Sokat tanulhat a társaság igazgatótanácsának az éves jelentésben tett közzétételeinek áttekintéséből, ám idő és tudás szükséges ahhoz, hogy utalásokat nyújtsunk a társaság irányításának minőségére, amint azt az igazgatóság összetétele és felelőssége tükrözi.
Elméletileg az igazgatóság felel a részvényesek felé, és állítólag a társaság vezetését irányítja. (További információ: „Hogyan befolyásolják a Corporation részvényesei az igazgatótanácsot?”). De sok esetben az igazgatóság a vezérigazgató (vezérigazgató) szolgálatává vált, aki tipikusan az igazgatóság elnöke is.
Az igazgatótanács szerepét egyre inkább vizsgálják olyan vállalati botrányok fényében, mint például az Enron, a WorldCom és a HealthSouth, amelyekben az igazgatók nem a befektetők érdekében álltak. Noha a 2002. évi Sarbanes-Oxley törvény a vállalatokat elszámoltathatóbbá tette, a befektetőknek továbbra is figyelniük kell arra, hogy mire készül a társaság igazgatósága. Itt megmutatjuk, mit mondhat az igazgatótanács a társaság működéséről.
Az ellenőrző lista
A Wall Street Journal 2003. október 27-i cikke szerint a Vállalati Könyvtár ellenőrző listát dolgozott ki, hogy segítse a befektetőket az igazgatóság tárgyilagosságának és hatékonyságának értékelésében. Ezen ellenőrző lista szerint a befektetőknek meg kell vizsgálniuk:
1. Az igazgatóság mérete
Nincs egyetemes megállapodás az igazgatótanács optimális méretéről. A tagok nagy száma kihívást jelent a hatékony felhasználásuk és / vagy érdemi egyéni részvétel szempontjából. A Vállalati Könyvtár tanulmánya szerint az igazgatóság átlagos mérete 9, 2 tag, és a legtöbb testület 3 és 31 tag között van. Egyes elemzők szerint az ideális méret hét.
Ezen felül két kritikus testületnek független tagokból kell állnia:
- A kompenzációs bizottságAz ellenőrző bizottság
Mindegyik bizottságban a minimum létszám három. Ez azt jelenti, hogy legalább hat igazgatósági tagra van szükség, hogy senki ne legyen egynél több bizottságban. Ha a tagok kettős feladatokat látnak el, akkor veszélybe kerülhet az ellenőrzés és a kompenzáció közötti fontos fal, amely segít elkerülni az összeférhetetlenségeket. A több más testületben dolgozó tagok nem fordíthatnak megfelelő időt felelősségükre.
A hetedik tag az igazgatóság elnöke. Az elnök felelõssége annak biztosítása, hogy az igazgatóság megfelelõen mûködjön, az ügyvezetõ igazgató pedig teljesíti feladatát és követi az igazgatóság irányelveit. Összeférhetetlenség akkor keletkezik, ha a vezérigazgató egyben az igazgatóság elnöke.
További bizottságok, például kinevezés vagy irányítás biztosításához további személyekre lehet szükség. Ha azonban kilencnél több tagja van, akkor az igazgatóság túlságosan nagy lehet ahhoz, hogy hatékonyan működjön.
2. A függetlenség foka: Bennfentesek és kívülállók
A hatékony testület egyik alapvető tulajdonsága, hogy független kívülállók többségéből áll. Bár nem feltétlenül igaz, a bennfentesek többségével ellátott fórumot gyakran úgy látják, hogy zsofántok halmozódnak, különösen azokban az esetekben, amikor a vezérigazgató egyben az igazgatóság elnöke is.
A kívülálló olyan személy, aki soha nem dolgozott a társaságban, nem áll kapcsolatban egyetlen kulcsfontosságú alkalmazottal sem, és soha nem dolgozott a cég egyik fő beszállítójánál, vevőjénél vagy szolgáltatójánál, például ügyvédek, könyvelők, tanácsadók, befektetési bankárok stb. Bár a független kívülállók meghatározása egyértelmű, meglepődni fog, hogy hányszor alkalmazzák helytelenül. Túl gyakran adják a „kívülálló” címkét a nyugdíjas vezérigazgatónak vagy rokonának, ha ez a személy bennfentes összeférhetetlenséggel jár.
A Wall Street Journal cikk megállapította, hogy a független külső igazgatók az összes testület 66% -át, a Standard & Poor's (S&P) testületének 72% -át teszik ki. Minél nagyobb a külső testület tagjainak száma, annál jobb. Ez az igazgatóság függetlenségét teszi lehetővé, és lehetővé teszi magasabb szintű vállalatirányítást a részvényesek számára, különösen akkor, ha az igazgatóság elnökének tisztségét elkülönítik a vezérigazgatótól és kívülálló személyzet tartja fenn.
3. Bizottságok
Négy fontos igazgatótanács van: végrehajtó, könyvvizsgálói, kompenzációs és jelölő bizottság. Lehet, hogy több bizottság is működik, a vállalati filozófiától függően, amelyet egy etikai bizottság határoz meg, valamint az adott társaság üzleti tevékenységéhez kapcsolódó különleges körülmények. Nézzük közelebbről a négy fő bizottságot:
- A Végrehajtó Bizottság kis létszámú, könnyen hozzáférhető és könnyen összehívható igazgatósági tagból áll, hogy döntéseket hozhasson az igazgatóság megfontolása tárgyát képező kérdésekről, amelyeket gyorsan meg kell határozni, például negyedéves ülésen. A végrehajtó bizottság eljárásairól mindig a teljes testület jelentést tesz, és azt felülvizsgálja. Csakúgy, mint a teljes testületnél, a befektetőknek inkább azt kell preferálniuk, hogy a végrehajtó bizottság többségét független igazgatók képviselik. Az Audit Bizottság az auditorokkal együttműködik annak ellenőrzése érdekében, hogy a könyvek helyesek-e, és hogy nincs-e összeférhetetlenség az auditorok és a társaság által alkalmazott egyéb tanácsadó cégek között. Ideális esetben az audit bizottság elnöke egy hitelesített könyvvizsgáló (CPA). Gyakran egy CPA nincs az ellenőrző bizottságban, nem is beszélve az igazgatótanácsról. A New York-i Értéktőzsde (NYSE) előírja, hogy az ellenőrző bizottságban szerepeljen pénzügyi szakértő, de ezt a képesítést általában egy nyugdíjas bankár teljesíti, annak ellenére, hogy ennek a személynek a csalási képessége megkérdőjelezhető. Az ellenőrző bizottságnak évente legalább négyszer ülnie kell a legutóbbi ellenőrzés felülvizsgálata céljából. További ülést kell megtartani, ha más kérdésekkel foglalkozni kell. A kártalanítási bizottság felel a felső vezetők fizetésének megállapításáért. Nyilvánvalónak tűnik, hogy a vezérigazgató vagy más összeférhetetlenséggel küzdő emberek nem lehetnek ebben a bizottságban, de meglepődnének azon vállalatok számán, amelyek ezt engedélyezik. Fontos ellenőrizni, hogy a kompenzációs tanács tagjai más vállalkozások kompenzációs bizottságain kívül vannak-e a lehetséges összeférhetetlenség miatt. A kompenzációs bizottságnak évente legalább kétszer ülnie kell. Egyetlen ülés esetén a bizottság arra utal, hogy ülésezik a vezérigazgató vagy a tanácsadó által létrehozott fizetési csomag jóváhagyása nélkül, nagy vita nélkül. A jelölőbizottság feladata az emberek jelölése a testületbe. A kinevezési folyamatnak arra kell irányulnia, hogy független és készségekkel rendelkező embereket vonjon be a testületbe.
4. Egyéb kötelezettségvállalások és időbeli korlátozások
Az igazgatóságok és bizottságok száma, amelyeken az igazgatósági tag dolgozik, kulcsfontosságú szempont a tag hatékonyságának megítélésekor.
A felmérés következő diagramja a 1700 legnagyobb amerikai állami társaság igazgatósági tagjainak időbeli kötelezettségvállalásait mutatja, a tanulmány 2003. évi adatai szerint. Ez azt jelzi, hogy az igazgatósági tagok többsége legfeljebb három testületben ül. Amit ezek az adatok nem határoznak meg, az a bizottságok száma, amelyekhez ezek az emberek tartoznak.
Gyakran előfordul, hogy a független igazgatósági tagok mind az ellenőrzési, mind pedig a kompenzációs bizottságokban dolgoznak, és három vagy több más testületben vannak. Meg kell csoda, hogy mennyi időt tölthet az igazgatósági tag egy társaság üzleti tevékenységében, ha az a személy több testületben van. Ez a helyzet kérdéseket vet fel a független külső igazgatók kínálatával kapcsolatban is. Ezeket az embereket kettős kötelességgel vonják be, mert nincs képzett kívülállók?
5. Kapcsolódó tranzakciók
A társaságoknak minden, a vezetőkkel és az igazgatókkal folytatott tranzakciót közzé kell tenniük a "Kapcsolódó tranzakciók" című pénzügyi jegyzetben. Ez olyan összeférhetetlenségeket okozó tevékenységeket vagy kapcsolatokat tár fel, mint például az igazgató társaságával való üzlet vagy a vezérigazgató rokonai, akik szakmai díjakat kapnak a társaságtól. A kapcsolódó olvasmányhoz lásd: "A befektetők ellenőrző listája a pénzügyi lábjegyzetekhez" és "Lábjegyzetek: Korai figyelmeztető jelek a befektetők számára."
Alsó vonal
Az igazgatótanács összetétele és teljesítménye sokat mond a társaság részvényeseivel szemben fennálló felelősségéről. Az igazgatótanács elveszíti hitelességét, ha az ellenőrzőlista lényeges hiányosságai veszélyeztetik annak objektivitását és függetlenségét. Az alacsony színvonalú irányítási gyakorlat rosszul szolgálja a befektetőket.
