Spin-Off vs Split-Off vs Carve-Out: Áttekintés
A spin-off, split-off és carve-out különféle módszerek lehetnek a társaságok által egyes eszközök, részlegek vagy leányvállalatok elidegenítésére. Noha az anyavállalat egy meghatározott módszert választ számos tényezőtől függ, amint azt az alábbiakban kifejtjük, a végső cél a részvényesi érték növelése. Itt vannak a fő okok, amelyek miatt a vállalatok úgy döntenek, hogy elidegenítik részesedésüket.
Spin-Off
A spin-off során az anyavállalat arányos alapon osztalékként osztja el a leválasztott leányvállalat részvényeit meglévő részvényesei számára. Az anyavállalat általában nem kap készpénz ellenszolgáltatást a szétváltásért. A meglévő részvényesek abban részesülnek előnyben, hogy két különálló társaság részvényeivel birtokolják a szétválás után egy helyett. A szétválasztás különálló egység az anyavállalattól, és saját vezetéssel rendelkezik. Az anyavállalat leányvállalata részvényeinek 100% -át fordíthatja el, vagy 80% -ot adhat le részvényeseinek, és a leányvállalatban kevesebb, mint 20% -os kisebbségi részesedést birtokolhat.
Az USA-ban történő spin-off általában adómentes a társaság és a részvényesek számára, ha a 355 Internal Revenue Code-ban meghatározott feltételek teljesülnek. Ezeknek a feltételeknek az egyik legfontosabb, hogy az anyavállalatnak le kell mondania a leányvállalat feletti ellenőrzésről azáltal, hogy a szavazati és nem szavazati részesedésének legalább 80% -át elosztja. Vegye figyelembe, hogy a "spin-out" kifejezés ugyanazzal a konnotációval rendelkezik, mint a spin-off, de ritkábban használják.
2014-ben a Baxter International, Inc. egészségügyi társaság elindította biofarmakon üzleti vállalkozását, a Baxalta Incorporated-t. A szétválást márciusban jelentették be, és július 1-jén fejezték be. A Baxter részvényesei egy részesedést kaptak a Baxalta részvényeiből a birtokolt Baxter törzsrészvények minden részvényéért. A leválasztást a Baxalta forgalomban lévő részvényeinek 80, 5% -os külön osztalékával érik el, Baxternek 19, 5% -os részesedését megtartva Baxaltaban közvetlenül a felosztás után. Érdekes módon a Baxalta a spire-off-tól számított heteken átvételi ajánlatot kapott a Shire Pharmaceuticals-től. Baxalta vezetése visszautasította az ajánlatot, mondván, hogy alábecsüli a társaságot.
Leszakadt
A szétválás során az anyavállalat részvényesei felajánlják a leányvállalatok részvényeit, de a remény az, hogy választaniuk kell a leányvállalat vagy az anyavállalat részesedése között. A részvényesnek két lehetősége van: (a) továbbra is részesedni az anyavállalatban, vagy b) az anyavállalatban lévő részvények egy részét vagy egészét kicserélni a leányvállalat részvényeire. Mivel az anyavállalat részvényesei dönthetnek úgy, hogy részt vesznek-e a szétválasztásban, a leányvállalati részvények eloszlása nem arányos, mint a spin-off esetében.
A felosztás általában akkor történik meg, ha a leányvállalat részvényeit korábban kivonás útján értékesítették egy IPO-ban. Mivel a leányvállalatnak jelenleg van bizonyos piaci értéke, ez felhasználható a szétválasztási árfolyam meghatározására. Annak érdekében, hogy ösztönözze az anyavállalat részvényeseit a részvények cseréjére, a befektető általában megkapja a leányvállalat részvényeit, amelyek valamivel többet érnek, mint a csere anyavállalat részvényei. Például az anyavállalati részvény 1, 00 dolláráért a részvényes 1, 10 dollárt kaphat leányvállalati részvényért. Az szétválásnak az anyavállalat számára az az előnye, hogy hasonlít a részvény-visszavásárlásra, azzal a különbséggel, hogy a visszavásárláshoz a leányvállalat részvényeit, nem pedig készpénzt használnak - ez ellensúlyozza a részvények hígulásának azon részét, amely általában a egy spin-off.
2009 novemberében a Bristol-Myers Squibb bejelentette Mead Johnsonban fennálló részesedésének felosztását annak érdekében, hogy adókedvezményes módon többletértéket biztosítson részvényeseinek. A tőzsdei ajánlatban elfogadott BMY törzsrészvény minden egyes 1, 00 USD-jáért az ajánlattételi részvényes 1, 11 USD MJN részvényt kap, azzal a feltétellel, hogy az árfolyam felső határa 0, 6027 MJN részvény / részvény / BMY. A Bristol-Myers 170 millió Mead Johnson részvényt birtokolt, és részvényeiben alig több mint 269 millió részvényt fogadott el, tehát az átváltási arány 0, 6313 volt (vagyis a BMY egy részét cserélték az MJN 0, 6313 részvényére).
Kiváj
Kiválasztás esetén az anyavállalat leányvállalatának részleges vagy részleges részét vagy részét eladja a nyilvánosság számára egy kezdeti nyilvános vételi ajánlat (IPO) útján.
Ellentétben a spin-off-szal, az anyavállalat általában készpénzbeáramlást kap egy kivonással.
Mivel a részvényeket a nyilvánosságnak adják el, a kivonás a leányvállalat nettó részvényeseit is létrehozza. A kivétel gyakran megelőzi a leányvállalat teljes elszámolását az anyavállalat részvényeseinek. Annak érdekében, hogy egy ilyen jövőbeli spin-off adómentes legyen, teljesítenie kell a 80% -os ellenőrzési követelményt, ami azt jelenti, hogy a leányvállalat részvényeinek legfeljebb 20% -át lehet felajánlani egy IPO-ban.
Különleges megfontolások
Amikor két társaság egyesül, vagy az egyiket a másik megszerzi, az ilyen M&A tevékenységekre gyakran hivatkoznak ugyanazon okok, mint például a stratégiai alkalmasság, a szinergiák vagy a méretgazdaságosság. Ha kiterjesztjük ezt a logikát, amikor egy társaság önként hajlandó tevékenységeinek egy részét egy különálló egységre bontani, akkor azt követnie kell, hogy a fordított helyzet igaz legyen, hogy a szinergiák és a méretgazdaságosság csökkenjen vagy eltűnjön. De nem feltétlenül ez a helyzet, mivel számos olyan kényszerítő ok van, amelyek miatt a vállalat fontolóra veszi a lecsökkentést, nem pedig az összefonódás vagy felvásárlás révén történő kibővítést.
- „Tiszta játék” vállalkozásokká válás: A társaság két vagy több alkotóelemre bontása lehetővé teszi, hogy mindegyik tiszta játékmá váljon (nyilvános forgalmazású társaság, amely csak egy iparra vagy termékre koncentrál) egy másik ágazatban. Ez lehetővé teszi az egyes különálló vállalkozások hatékonyabb és tipikusabb prémiumértékű értékelését, összehasonlítva egy olyan vállalkozás nagyszámú értékével, amelyet általában diszkontálással (konglomerátum-engedményként ismertek), ezáltal felszabadítva a részvényesi értéket. Ilyen esetekben a részek összege általában nagyobb, mint az egész. Hatékony tőkeelosztás: A felosztás lehetővé teszi a tőke hatékonyabb elosztását a társaságon belüli alkotóelem-vállalkozások számára. Ez különösen akkor hasznos, ha a vállalaton belüli különféle üzleti egységek eltérő tőkeigényekkel rendelkeznek. Az egy méret nem felel meg mindennek, ha a tőkekövetelményekről van szó. Nagyobb összpontosítás: A társaság két vagy több vállalkozásra történő szétválasztása révén mindegyikük a saját játéktervére összpontosíthat anélkül, hogy a cég vezetõinek meg kellene terjedniük, hogy megbirkózzanak a különálló üzleti egységek által feltett egyedi kihívásokkal. A nagyobb hangsúly jobb pénzügyi eredményekhez és jobb jövedelmezőséghez vezethet. Stratégiai követelmények: A társaságok dönthetnek úgy, hogy elidegenítik a „korona ékszereket”, az áhított divíziót vagy eszközbázist annak érdekében, hogy csökkentsék a vevőhöz való vonzódást. Valószínűleg ez a helyzet akkor, ha a vállalat nem elég nagy ahhoz, hogy önmagában megakadályozza a motivált vásárlókat. Az elidegenítés másik oka lehet a lehetséges monopóliumellenes kérdések elrejtése, különösen olyan sorozatvásárlók esetében, akik egyes termékek vagy szolgáltatások piacának indokolatlanul nagy részét felölelő üzleti egységet magukba burkolták.
További hátrány, hogy mind az anyavállalat, mind a leválasztott leányvállalat kisebb méretű és tiszta játék státusuk miatt kiszolgáltatottabb lehet, mint a barátságos és ellenséges ajánlattevők átvételi célpontjai. De a Wall Street általánosságban pozitív reakció a spin-off és carve-out bejelentésekre azt mutatja, hogy az előnyök általában meghaladják a hátrányokat.
Hogyan kell befektetni a spin-off-okba
A legtöbb spin-off jobban teljesít, mint a teljes piac, és bizonyos esetekben jobb, mint az anyavállalata.
Összesen 19 spin-off volt 2017-ben. Kezdeti piaci értékük becslések szerint 76 milliárd dollár volt. E tranzakciók egy része magában foglalta a „YieldCo” (hozamvállalkozás) elkülönítését a közüzemi és a napenergia-társaságok által. Egy tipikus YieldCo portfólióval rendelkezik operatív energiaprojektekkel. A befektetők kedvelik az ilyen osztalékban gazdag YieldCos-t, mert stabil cash flow-kkal rendelkeznek hosszú távú energiavásárlási megállapodások révén, és nem vannak kitéve az anyavállalat más, kockázatosabb üzletágainak.
A CNX Resources 2017 novemberében befejezte a CONSOL Energy spin-off-jét, és önállóan kezdte meg a kereskedelmet a NYSE-n. A társaság 70, 2 százalékot hozott vissza, mivel 2018 júniusától elszakadt a CNX-től.
2017. április 3-án a DXC Technology leválasztásra került a Hewlett-Packardból. A DXC 2018. júniusától 39, 7 százalékot adott vissza a befektetőknek.
A spin-off általában felülmúlta a széles piacot. 2018. július 20-tól kezdve a Bloomberg USA spin-off indexe több mint 22 százalékkal nőtt az elmúlt évben, és meghaladta az S&P 500 által látott 13 százalékos növekedést. Az index 999, 4 százalékot hozott vissza 2002. decemberi indulása és december 31-e között, 2017, míg az S&P 500 index 203, 9 százalékot hozott vissza ugyanebben az időszakban.
Tehát hogyan lehet befektetni a spin-off-okba? Két alternatíva létezik: befektetni egy spin-off tőzsdén forgalmazott alapba (ETF), például a Invesco Spin-Off ETF-be, amelynek átlagos éves hozama 6, 83 százalék volt annak létrehozásától kezdve, 2006. december 15-én, 2018. december 19-ig. —Vagy befektetni egy részvénybe, miután bejelentette a szétválást spin-off vagy carve-out révén. Számos esetben a részvények nem reagálnak pozitívan, amíg a spin-off nem jön létre, ami befektetési lehetőséget kínálhat.
Kulcs elvihető
- A spin-off, split-off és carve-out három különféle módszer a szétválasztásra egyazon céllal - a részvényesi érték növelése érdekében. Noha a spin-off és carve-out hátrányok lehetnek, a legtöbb esetben, amikor az elválasztást fontolják meg, az ilyen szinergiák minimálisak voltak vagy nem léteztek. A legtöbb spin-off jobban teljesít, mint a teljes piac, és bizonyos esetekben jobb, mint az anyavállalata.
