A fordított fúzió révén a magánvállalatok nyilvánosak lehetnek, és bár kiváló alkalom lehetnek a befektetőkre, vannak előnyök mellett a hátrányok is.
Kulcs elvihető
- A fordított egyesülés vonzó stratégiai lehetőség a magánvállalatok vezetői számára, hogy állami társaság státuszt szerezzenek. Kevésbé időigényes és olcsóbb alternatíva a hagyományos IPO-nak. Mint állami társaság, a vezetés nagyobb rugalmasságot élvezhet a finanszírozási alternatívák tekintetében, és a társaság befektetői is élvezhetik a nagyobb likviditást. A vezetõknek tisztában kell lenniük az állami társaságokkal szemben támasztott további megfelelési terhekkel, és gondoskodniuk kell arról, hogy továbbra is megfelelõ idõ és energiát biztosítsanak. elkötelezett az üzletvezetés és növekedés mellett. Ehhez erős társaságnak kell lennie, amely robusztus kilátásokkal rendelkezik ahhoz, hogy elegendő elemzői lefedettséget, valamint potenciális befektetői érdeklődést vonzzon magához. Ezeknek az elemeknek a bevonása növeli a részvény értékét és likviditását a részvényesek számára.
Fordított egyesülések: Áttekintés
A fordított egyesülések általában egyszerűbb, rövidebb és olcsóbb eljárásokon mennek keresztül, mint a szokásos kezdeti nyilvános vételi ajánlatok (IPO), amelyek során a magánvállalatok befektetési bankot bérelnek fel az új, hamarosan létező állami testület részvényeinek biztosítására és kibocsátására. Ezeket általában fordított átvételnek vagy fordított IPO-nak is nevezik.
A szabályozási dokumentumok benyújtása és a hatóságoknak az ügylet felülvizsgálatának elősegítése mellett a bank elősegíti a részvények iránti érdeklődés felkeltését és tanácsot is ad a megfelelő kezdeti árazáshoz. A hagyományos IPO szükségszerűen ötvözi a nyilvános folyamatot a tőkebevonási funkcióval. A fordított egyesülés elválasztja ezt a két funkciót, vonzó stratégiai opcióvá téve ezzel a vállalati vezetők és a befektetők számára egyaránt.
Fordított összefonódással a magánvállalat befektetői megszerzik egy nyilvános héjú társaság részvényeinek többségét, amelyet ezután kombinálnak a beszerzővel. A befektetési bankok és a pénzügyi intézmények általában héjvállalatokat használnak eszközként ezen ügyletek teljesítéséhez. Ezek az egyszerű héjú társaságok regisztrálhatók az Értékpapír- és Tőzsdebizottságon (SEC) az előlapon (az ügylet megkezdése előtt), ezáltal a regisztráció folyamata viszonylag egyszerű és olcsóbb. Az üzlet teljessé tétele érdekében a magánvállalat részvényeket cserél az állami héjjal cserébe a héj részvényeiért, a felvásárlót részvénytársasággá alakítva.
A fordított egyesülések előnyei
Egyszerűsített folyamat
A fordított egyesülések lehetővé teszik, hogy egy magánvállalat tőkebevonás nélkül nyilvánosvá váljon, ami jelentősen egyszerűsíti a folyamatot. Míg a hagyományos IPO-k hónapokig tarthatnak (akár egy naptári év alatt is), a fordított egyesülések csak néhány hétig tarthatnak (egyes esetekben akár 30 napig is). Ez sok időt és energiát takarít meg a menedzsmentnek, biztosítva, hogy elegendő idő legyen a társaság működtetésére.
Minimalizálja a kockázatot
A szokásos IPO-folyamat átesése nem garantálja, hogy a társaság végül nyilvános lesz. A vezetők több száz órát tölthetnek a hagyományos IPO tervezésével. De ha a tőzsdei feltételek kedvezőtlenebbé válnak a javasolt felajánlás szempontjából, akkor az ügylet törölhető, és az összes óra pazarolt erőfeszítés lesz. A fordított fúzió folytatja ezt a kockázatot.
Kevésbé függ a piaci feltételektől
Mint korábban említettük, a hagyományos IPO egyesíti mind a nyilvános, mind a tőkebevonó funkciókat. Mivel a fordított egyesülés kizárólag egy magánvállalat állami társasággá történő átalakításának mechanizmusa, a folyamat kevésbé függ a piaci feltételektől (mivel a társaság nem javasolja tőkebevonást). Mivel a fordított egyesülés kizárólag átalakítási mechanizmusként funkcionál, a piaci feltételeknek kevés hatása van az eladásra. A folyamatot inkább annak érdekében végzik, hogy megkíséreljék felismerni a közjogi létezés előnyeit.
Egy nyilvános társaság előnyei
A magánvállalatokat - általában azokat, amelyek bevétele 100 milliótól több száz millió dollárig terjed - általában vonzzák a nyilvános megjelenés kilátása. Amint ez megtörténik, a társaság értékpapírjai tőzsdén kerülnek kereskedelemre, és így nagyobb likviditást élveznek. Az eredeti befektetők képessé válnak részvényeik felszámolására, kényelmes kilépési alternatívát biztosítva annak, hogy a társaság visszavásárolja részvényeit. A társaság nagyobb hozzáféréssel rendelkezik a tőkepiacokhoz, mivel a vezetőségnek most lehetősége van további részvények kibocsátására másodlagos ajánlatok útján. Ha a részvénytulajdonosok opciós utalványokkal rendelkeznek - feljogosítva számukra a jogot, hogy előre meghatározott áron vásároljanak további részvényeket -, akkor ezen opciók gyakorlása további tőkebefúziót biztosít a társasághoz.
Az állami társaságok gyakran magasabb szorzóval kereskednek, mint a magánvállalatok. A jelentősen megnövekedett likviditás azt jelenti, hogy mind a nagyközönség, mind az intézményi befektetők (és a nagy operatív társaságok) hozzáférhetnek a társaság részvényeihez, amelyek meghatározzák annak árát. A vezetésnek stratégiai lehetőségei vannak a növekedés elérésére, ideértve az egyesüléseket és az akvizíciókat.
Az átvevő társaság gazdáiként felhasználhatják a társasági részvényt pénznemként, amellyel megvásárolhatják a céltársaságokat. Végül: mivel a nyilvános részvények likvidebbek, a vezetés részvény-ösztönző programokat használhat a munkavállalók vonzása és megtartása érdekében.
Mint minden egyesülési ügylet esetében, a kockázat mindkét irányba megy. A társaság vezetõinek és a befektetõknek egyaránt kell gondosságot elvégezniük.
A fordított egyesülés hátrányai
Átvilágítási kötelezettség szükséges
A vezetőknek alaposan ellenőrizniük kell a nyilvános héjú társaság befektetőit. Mi motiválja az egyesülést? Megtették-e a házi feladatukat, hogy megbizonyosodjanak arról, hogy a héj tiszta és nem szennyezett-e? Vannak még függőben lévő kötelezettségek (például a peres ügyekből származó kötelezettségek) vagy más, az ügyfelekkel küzdő „üzlet szemölcsök”? Ha igen, akkor a nyilvános héj részvényesei csak új tulajdonosot kereshetnek, hogy átvegyék ezeket a problémákat. Ezért megfelelő átvilágítást kell végezni, és átlátható közzétételre számíthatnak (mindkét fél részéről).
A nyilvános héj befektetőinek ésszerű gondossággal kell eljárniuk a magánvállalat felett is, ideértve annak vezetését, befektetőit, működését, pénzügyi adatait és az esetleges függőben lévő kötelezettségeket (pl. Peres eljárások, környezeti problémák, biztonsági veszélyek és munkaügyi kérdések).
A kockázati állomány dömpingelt lesz
Ha a nyilvános héj befektetői részvények jelentős részét rögtön az egyesülés után értékesítik, ez jelentősen és negatívan befolyásolhatja a részvényárfolyamot. Az áruk lerakásának kockázatának csökkentése vagy kiküszöbölése érdekében az összefonódási megállapodásba be lehet építeni záradékokat, amelyek meghatározzák a szükséges tartási időszakokat.
Nincs szükség részvényekre az összeolvadás után
Miután a magánvállalatok fordított egyesülést hajtanak végre, valóban elegendő likviditást szereznek-e befektetői? Lehet, hogy a kisebb társaságok nem állnak készen állami részvénytársasággá válni. Hiányozhat az operatív és pénzügyi szint. Így előfordulhat, hogy nem vonzzák az elemzőket a Wall Street-ből. A fordított egyesülés befejezése után az eredeti befektetők megtudhatják, hogy részvényeiknek nincs kereslet. A fordított egyesülések nem helyettesítik a megalapozott alapokat. Annak érdekében, hogy egy társaság részvényei vonzóvá váljanak a leendő befektetők számára, maga a társaságnak működési és pénzügyi szempontból is vonzónak kell lennie.
Szabályozási és megfelelési teher
A magánvállalat nyilvános részvételével potenciálisan jelentős hátránya lehet, hogy a vezetők gyakran tapasztalatlanok a kiegészítő szabályozási és megfelelőségi követelményekkel szemben a nyilvános forgalmazású társaság számára. Ezek a terhek (és az idő és pénz szempontjából jelentkező költségek) jelentősnek bizonyulhatnak, és a kiegészítő előírások betartására tett kezdeti erőfeszítések stagnáló és alulteljesítő társaságokat eredményezhetnek, ha a vezetők sokkal több időt fordítanak adminisztratív problémákra, mint az üzletvezetésre.
E kockázat enyhítése érdekében a magánvállalat vezetői partnerekként részt vehetnek a nyilvános héj befektetőivel, akik tapasztalattal rendelkeznek egy állami társaság tisztviselői és igazgatói posztjában. A vezérigazgató emellett alkalmazhat alkalmazottakat (és külső tanácsadókat), akik rendelkeznek megfelelő megfelelőségi tapasztalattal. A vezetőknek gondoskodniuk kell arról, hogy a társaság rendelkezzen adminisztratív infrastruktúrával, erőforrásokkal, ütemtervvel és kulturális fegyelemmel ahhoz, hogy fordított egyesülés után megfeleljen ezeknek az új követelményeknek.
