A "Csak mondj nem" védelem meghatározása
A „csak ne mondj” védelem egy olyan stratégia, amelyet a vállalatok használnak az ellenséges felvásárlások visszaszorítására, amikor az igazgatósági tagok egyenesen elutasítják az átvételi ajánlatot. Az egyértelmű védelem jogszerűsége attól függ, hogy a célvállalatnak hosszú távú stratégiája van-e, amelyet folytat, amely magában foglalhatja egyesülést az átvételi ajánlatot tevőtársasággal, vagy ha az átvételi ajánlat alábecsüli a vállalat.
Ez a kifejezés az 1980-as évek elején elhangzott kábítószer-ellenes kampányra utal, amelyet Nancy Reagan volt első asszony ismételt a kábítószer-használat elleni kampány részeként. A kifejezés korai használata utalt az NCR Corp. által az AT&T elleni védelemre 1990-ben. Az AT & T kezdeti 6, 08 milliárd dolláros 90 dolláros részvénypiacra vonatkozó ajánlatának elutasítása után az NCR igazgatótanácsa kijelentette, hogy "egyszerűen nem mondanak". a telefon óriás felé.
SZÜKSÉG A "Csak mondd, hogy nem" védelem
Az egyenes mondás, hogy a védekezés nem feltétlenül szolgálja a részvényesek érdekeit, mivel az igazgatósági tagok akkor is alkalmazhatják, ha az ajánlat a jelenlegi részvényárfolyamhoz képest jelentős prémiummal történik.
Példa a Just Say No Defense-re
A Paramount Communications vs. Time, Inc. ügy segített megalapozni a tisztességtelen védekezést, mint életképes vételi stratégiát. Ebben az esetben a Time, Inc. közel állt a Warner Communications-hez való egyesüléshez, de a Paramounttól ajánlatot kapott, amelyet igazgatótanácsa elutasított, mivel a kiadói társaság hosszú távú tervről tárgyalt a Warner-rel. 1989 júliusában az ügyet a delfikai Wilmingtonban található kancellária bíróságán tárgyalták. Két korábbi esetben a Delaware-i bíróságok precedenst hoztak létre a vállalati igazgatóság fellépéseihez az egyesülések és felvásárlások során. Az 1986-os Revlon-ügyben a Delaware-i Legfelsõbb Bíróság úgy határozott, hogy ha az igazgatótanács úgy dönt, hogy egy társaságot elad, akkor el kell fogadnia a legmagasabb ajánlatot, és nem mutathat semmilyen favoritizmust. Egy 1985-ös Unocal ügyben a bíróság úgy döntött, hogy a társaságot a raidertől védő igazgatók csak ésszerű módon válaszolhatnak.
A bíró támogatta a Time Board-ot, mint a társaság megbízottját ebben az ügyben, még akkor is, ha a részvényesek jobban szerették volna elfogadni a Paramount ajánlatát. Azt írta, hogy a társasági jog nem kötelezi az igazgatókat, hogy kövessék a részvények többségének kívánságait. A Time-Warner egyesüléssel kapcsolatos döntésének alátámasztására azt írta: "Valójában az igazgatók, nem a részvényesek kötelezik a társaság irányítását." A Delaware Legfelsõbb Bíróság fellebbezéssel a határozatot egyhangúan fenntartotta.
