Mi az a titoktartási megállapodás?
A versenyelőny fenntartása érdekében a vállalkozásoknak titokban kell tartaniuk a működő projekteket, innovatív ötleteket vagy izgalmas új termékeket, hogy a versenytársak kezébe ne kerüljenek. Hasonlóképpen, az új és jövedelmező ötlettel rendelkező induló vállalkozások csak akkor lehetnek sikeresek, ha az általuk végzett munkánk továbbra is csomagolás alatt marad. A nem-nyilvánosságra hozatali megállapodás (NDA) olyan jogi dokumentum, amely megőrzi az ilyen érzékeny információk fedelét. Ezeket a megállapodásokat alternatív módon hivatkozhatjuk titoktartási megállapodásokra (CA), titoktartási nyilatkozatokra vagy titoktartási záradékokra egy nagyobb jogi dokumentumban.
Hogyan működnek a titoktartási megállapodások?
Az NDA-t általában akkor veszik igénybe, amikor a bizalmas információkat a potenciális befektetők, hitelezők, ügyfelek vagy beszállítók rendelkezésére bocsátják. Az írásbeli és minden fél által aláírt titoktartás bizalmat kölcsönözhet az ilyen tárgyalásoknak és megakadályozhatja a szellemi tulajdon ellopását. A bizalmas információk pontos természetét a titoktartási megállapodás határozza meg. Egyes NDA-k határozatlan időre kötik az embereket a titoktartásba, így az aláíró semmilyen időpontban nem teheti közzé a megállapodásban foglalt bizalmas információkat. Ilyen aláírt megállapodás nélkül minden bizalmasan nyilvánosságra hozott információ rosszindulatú célokra felhasználható vagy véletlenszerűen nyilvánosságra hozható. Az NDA megsértéséért kiszabott szankciókat a megállapodás felsorolja, és tartalmazhatnak kiesett nyereség vagy esetleges büntetőjogi károkat.
A nyilvánosságra hozatali megállapodások felhasználása
A vállalkozástulajdonosoknak gyakran meg kell vitatniuk a védett vagy érzékeny információkat külső egyénekkel. Az információk megosztása döntő jelentőségű befektetés keresésekor, potenciális partnerek megtalálásakor egy üzleti vállalkozásnál, új ügyfelek beszerzésekor vagy kulcsfontosságú alkalmazottak felvételekor. Annak érdekében, hogy megvédjük azt a személyt vagy embereket, akikkel megosztják ezt az információt, a titoktartási megállapodások már régóta jogi keretként szolgálnak a bizalom fenntartására és a fontos információk kiszivárgásának megakadályozására, amennyiben az alááshatja az adott tartalom rejlő jövedelmezőségét. Az NDA-t megkövetelő információk magukban foglalják a titkos recepteket, a saját receptúrákat és a gyártási folyamatokat. A védett információ általában magában foglalja az ügyfél- vagy értékesítési kapcsolattartók listáját, a nem nyilvános számviteli adatokat vagy bármilyen konkrét elemet, amely különbözteti meg az egyik társaságot a másiktól.
Például egy induló vállalkozás, amely pénzt akar keresni a kockázatitőke-befektetőktől vagy más befektetőktől, attól tarthat, hogy jó ötletüket ellopják egy befektetés helyett. Az aláírt NDA jogilag kizárja az ötletlopást. Ennek hiányában nehéz lehet bizonyítani, hogy egy ötlet ellopták.
A külső tanácsadókat felvevő társaság megkövetelheti az érzékeny adatokat kezelő személyeket is, hogy aláírják az NDA-t, hogy ezeket az adatokat sehol sem tegyék közzé. A teljes munkaidőben foglalkoztatottaktól az NDA aláírását is megkövetelhetik, ha olyan projektekkel foglalkoznak, amelyeket még nem tettek közzé, mivel az információszivárgás következményei ronthatják a projekt és a vállalat egészének értékét.
Amit nem tartalmaz az NDA
Természetesen nem minden üzleti ügyet kell bizalmasan kezelni. Az NDA nem terjed ki a nyilvános nyilvántartásokra, például a SEC-hez benyújtott információkra vagy a társaság székhelyének címére.
A bíróságoknak mozgástere van az NDA hatályának értelmezésére, a megállapodás nyelvétől függően. Például, ha a megállapodás egyik fele bizonyítani tudja, hogy tudtak-e az NDA-ban a megállapodás aláírása előtt, vagy ha bizonyítani tudja, hogy a tudást a megállapodáson kívül szerezte meg, akkor elkerülheti a negatív ítéletet.
Sőt, az NDA-ban nem minden tudás védett. Ha az információ bíróság által elrendelt idézés miatt derül ki, akkor a sértett félnek nincs jogorvoslati lehetősége.
Az NDA típusai
Az egyes NDA-k sajátos tartalma egyedi, mivel hivatkoznak konkrét információkra, védett adatokra vagy egyéb érzékeny részletekre, amelyeket az érintett emberek határoztak meg, és amellyel tárgyalták. Általánosságban elmondható, hogy a közzététel tilalmának két elsődleges típusa létezik: egyoldalú és kölcsönös.
Az egyoldalú megállapodás olyan szerződés, amely előírja a megállapodás egyik résztvevőjét - általában egy alkalmazottat -, hogy vállalja, hogy nem tárja fel a bizalmas információkat, amelyeket a munka során megtanul. A nyilvánosságra hozatali megállapodások többsége ebbe a kategóriába tartozik. Noha sok ilyen típusú megállapodás célja a vállalkozás üzleti titkainak védelme, ezeket a munkavállalók kutatásán keresztül létrehozott információk szerzői jogainak védelmére is létrehozhatják. A magánszektorbeli szerződéses és vállalati kutatók, valamint a kutatási egyetemek professzorainak néha kötelezővé kell tenniük az NDA-k aláírását, amelyek minden kutatáshoz való jogot biztosítanak az őket támogató üzleti vállalkozással vagy egyetemen.
Másrészt a kölcsönös nyilvánosságra hozatali megállapodást általában olyan vállalkozások között hajtják végre, amelyek közös vállalkozásban vesznek részt, amely magában foglalja a tulajdonjogi információk megosztását. Ha egy chipet gyártó tud arról, hogy egy szuper titkos technológia bekerül egy új telefonba, akkor lehet, hogy titokban tartja a formatervezést. Ugyanebben a megállapodásban a telefon gyártóját is felkérhetik, hogy az új technológiát a chipben is titokban tartsák.
Az NDA-k szintén nélkülözhetetlenek a tárgyalásokhoz az üzleti fúziók és a vállalati felvásárlások során.
Alsó vonal
A nyilvánosságra hozatali megállapodások fontos jogi keretet jelentenek annak védelme érdekében, hogy az érzékeny és bizalmas információkat az információk címzettje hozzáférhetővé tegyék. A vállalatok és az induló vállalkozások ezeket a dokumentumokat használják annak biztosítására, hogy jó ötleteiket ne lopjanak el olyan emberek, akikkel tárgyalnak. Az NDA-t megsértő személyek ellen az elvesztett nyereség értékével arányos pert és büntetést kell alkalmazni. Büntetőjogi vádakat is be lehet nyújtani. Az NDA-k lehetnek egyoldalúak, amikor csak az információ címzettjeinek kell hallgatniuk, vagy kölcsönös, ha mindkét fél megállapodik abban, hogy nem osztják meg egymás érzékeny információit.
