A fordított egyesülés (amelyet néha fordított átvételnek vagy fordított IPO-nak is neveznek) gyakran a legmegfelelőbb és költséghatékonyabb módja annak a magánvállalatnak, amely a nyilvánosság számára nem elérhető részvényekkel rendelkezik, hogy nyilvános tőzsdén kezdjen kereskedést. A fordított egyesülések népszerűségének növekedése előtt az állami részvénytársaságok túlnyomó többségét az eredeti nyilvános vételi eljárás (IPO) útján hozták létre.
Fordított egyesülés esetén az aktív magánvállalat átveszi az irányítást, és egyesül egy nyugvó állami társasággal. Ezeket a nyugvó állami vállalatokat "shell corporations" -nek hívják, mivel ritkán vannak vagyonuk vagy nettó vagyonuk, eltekintve attól a ténytől, hogy korábban IPO-n vagy alternatív bejelentési folyamaton mentek keresztül.
A társaság mindössze néhány héttől négy hónapig tarthat a fordított egyesülés befejezéséhez. Összehasonlításképpen: az IPO folyamata bárhol 6-12 hónapot vehet igénybe. A hagyományos IPO bonyolultabb folyamat, és általában lényegesen drágább, mivel sok magánvállalat bérel egy befektetési bankot a hamarosan megjelenő állami társaság részvényeinek biztosítására és piaci részesedéseire.
A fordított egyesülések lehetővé teszik a magánvállalatok tulajdonosai számára, hogy megtartsák a nagyobb tulajdonjogot és az új társaság feletti ellenőrzést, ami hatalmas előnynek tekinthető azoknak a tulajdonosoknak, akiknek a tulajdoni hígítása nélkül akarnak tőkét szerezni.
A fordított egyesülés előnyei
A legtöbb esetben a fordított egyesülés kizárólag egy mechanizmus, amellyel a magánvállalatokat állami jogalanyokká alakítják anélkül, hogy szükség lenne befektetési bank kijelölésére vagy tőkebevonásra. Ehelyett a társaság célja a tőzsdén jegyzett társasággá válás vele járó előnyeinek kiaknázása, beleértve a nagyobb likviditást.
Lehetőség van arra is, hogy kihasználják a nagyobb rugalmasságot az alternatív finanszírozási lehetőségekkel, amikor állami társaságként működnek.
A fordított egyesülési folyamat általában kevésbé függ a piaci feltételektől. Ha egy vállalat hónapokig töltette el a javasolt ajánlat készítését a hagyományos IPO csatornákon keresztül, és a piaci feltételek kedvezőtlenné válnak, megakadályozhatja a folyamat befejezését. Az eredmény sok elpazarolt idő és erőfeszítés. Összehasonlításképpen: a fordított egyesülés minimalizálja a kockázatot, mivel a társaság nem annyira támaszkodik tőkebevonásra.
A fordított egyesülési eljárás célszerűsége és alacsonyabb költségei előnyösek lehetnek a gyors tőkét igénylő kisebb társaságok számára. Ezenkívül a fordított egyesülések lehetővé teszik a magánvállalatok tulajdonosai számára, hogy megtartsák a nagyobb tulajdonjogot és az új társaság feletti ellenőrzést, ami hatalmas előnynek tekinthető azoknak a tulajdonosoknak, akik tőkeszerzésre törekszenek anélkül, hogy a tulajdonjogot rontanák. A magánvállalatok vezetõi vagy befektetõi számára a fordított egyesülés lehetõsége vonzó stratégiai lehetõségnek tekinthetõ.
Különleges megfontolások
A fordított egyesüléssel járó egyik kockázat azon potenciális ismeretekből fakad, amelyeket a héjvállalat hoz létre az egyesüléshez. A héjvállalat létezésének számos legitim oka van, például, hogy megkönnyítse a finanszírozás különféle formáit és lehetővé tegye a nagyvállalatok számára, hogy külföldi országokban végezzenek offshore munkát.
Néhány vállalat és magánszemély azonban különböző illegális célokra is használt héjvállalatokat. Ez magában foglalja az adócsalást, a pénzmosást és a bűnüldözés elkerülésére tett kísérleteket. A fordított egyesülés véglegesítése előtt a magánvállalat vezetõinek alapos vizsgálatot kell folytatniuk a shell társasággal annak megállapítása érdekében, hogy az egyesülés magában hordozza-e a jövõbeni kötelezettségek vagy jogi összefonódások lehetõségét.
