Mi az átvétel?
A vállalati átvétel egy összetett üzleti ügylet, amely az egyik társaságot megvásárolja egy másik társaság számára. Az átvételre gyakran számos logikai okból kerül sor, ideértve a megszerző társaság és a célvállalat közötti várható szinergiákat, a jelentős bevételnövekedés lehetőségét, a várhatóan csökkentett működési költségeket és a hasznos adóügyi megfontolásokat.
Hogyan működik az ellenséges átvétel?
Az Egyesült Államokban a legtöbb vállalati átvétel barátságos jellegű, vagyis a legfontosabb érdekeltek többsége támogatja az akvizíciót. A vállalati átvételek azonban időnként ellenségessé válhatnak. Az ellenséges átvétel akkor fordul elő, amikor az egyik vállalkozás ellenőrzést szerez egy részvénytársaság felett a meglévő vezetés vagy annak igazgatósága jóváhagyásával. Jellemzően a felvásárló társaság megvásárolja a célvállalat szavazati részesedésének ellenőrző százalékát, és - az ellenőrző részvényekkel együtt - az új vállalati politika diktálásának jogát.
Három módon lehet átvenni egy állami társaságot: vertikális akvizíció, horizontális akvizíció és konglomerált akvizíció. A felvásárlás ellenséges végrehajtásának fő oka, legalábbis elméletben, a nem hatékony irányítás vagy igazgatóság eltávolítása és a jövőbeni nyereség növelése.
Stratégiák az ellenséges átvétel megakadályozására
Ezt szem előtt tartva néhány alapvető védelmi stratégiát a potenciális célvállalatok vezetése felhasználhat a nem kívánt akvizíciós előlegek megakadályozására.
Méregtabletták védelme
Az első mérgezőtabletták védelmét 1982-ben használták, amikor a new yorki ügyvéd, Martin Lipton közzétette egy opciós osztalék tervet; ezeket a védelmeket általában a részvényesi jogok terveinek nevezik. Ez a védelem ellentmondásos, és sok ország korlátozta annak alkalmazását. Mérgezőtabletta végrehajtására a célzott társaság oly módon hígítja részvényeit, hogy az ellenséges ajánlattevő hatalmas költségek viselése nélkül ne szerezzen ellenőrző részesedést.
A „flip-in” tabletták verziója lehetővé teszi a társaság számára, hogy olyan elsőbbségi részvényeket bocsásson ki, amelyeket csak a meglévő részvényesek vásárolhatnak meg, sietve az ellenséges ajánlattevő potenciális vásárlását. A "flip-over" tabletták lehetővé teszik a meglévő részvényesek számára, hogy megvásárolják a megszerző társaság részvényeit jelentősen kedvezményes áron, ezáltal az átvételi tranzakció vonzóbbá és költségesebbé válik.
Egy ilyen stratégiát 2012-ben hajtottak végre, amikor Carl Icahn bejelentette, hogy a Netflix részvényeinek közel 10% -át megvásárolta a társaság átvétele céljából. A Netflix igazgatósága részvényesi jogok tervének bevezetésével válaszolt, hogy az átvétel minden kísérletét túl költségessé tegye. A terv feltételei kimondták: ha valaki megvásárolja a társaság legalább 10% -át, az igazgatótanács engedélyezi a részvényeseknek, hogy újonnan kibocsátott társasági részvényeket vásároljanak kedvezménnyel, hígítva a leendő vállalati Raiders részesedését, és az átvétel gyakorlatilag lehetetlen az átvételi cél jóváhagyása nélkül.
Lépcsőzetes védelem
Egy társaság eloszthatja igazgatótanácsát különböző csoportokba, és csak egy maréknyi összeget tehet fel bármelyik ülésen történő újraválasztás céljából. Ez a lépcsőzetes testület idővel megváltozik, így nagyon időigényes az egész testület szavazása.
Fehér Lovag védelme
Ha egy testület úgy érzi, hogy nem tudja ésszerűen megakadályozni az ellenséges felvásárlást, akkor megkérheti egy barátságosabb társaságot, hogy bevonuljon és ellenőrző érdekeltséget vásároljon az ellenséges ajánlattevő előtt. Ez a fehér lovag védelme. Kétségbeesés esetén a veszélyeztetett testület eladhatja a kulcsfontosságú eszközöket és csökkentheti a műveleteket, abban a reményben, hogy a társaság kevésbé vonzóvá válik az ajánlattevő számára.
Általában a fehért lovag vállalja, hogy prémiumot fizet a felvásárlónak a céltársaság részvényeinek megvásárlására vonatkozó ajánlata felett, vagy a fehért lovag vállalja, hogy az akvizíció befejezése után a célvállalat vezetőségének támogatásával szerkezetátalakítja a céltársaság átszervezését.
A fehér lovag elkötelezettségének két klasszikus példája a vállalati átvétel folyamatában: A PNC Financial Services (PNC) 2008. évi vásárlása a National City Corporation társaság számára, hogy segítse a társaság túlélését a másodlagos jelzálogkölcsön-válság és a Fiat (FCAU) átvette a Chrysler-t 2009-ben, hogy megóvja azt a felszámolástól.
Greenmail védelem
A Greenmail egy célzott visszavásárlásra utal, amikor egy társaság bizonyos összeget vásárol saját részvényeitől egy egyedi befektetőtől, általában jelentős prémiummal. Ezeket a díjakat úgy lehet úgy tekinteni, mint amelyek egy potenciális részesedést szerezni kívánó személynek fizetnek be egy barátságtalan átvételi kísérlet kiküszöbölése érdekében.
Ennek a koncepciónak az első alkalmazása 1979. júliusában volt, amikor Carl Icahn a Saxon Industries részvényeinek 9, 9 százalékát vásárolta részvényenként 7, 21 dollárért. Ezt követően a szászot arra kényszerítette, hogy visszavásárolja a saját részvényeit, részvényenként 10, 50 dollárral, hogy megszüntesse a vállalati átvételi tevékenységet.
Miközben a zöldposták átvételi folyamata hatékony, egyes vállalatok, például a Lockheed Martin (LMT) vállalati alapszabályában végrehajtották a zöld levelek elleni rendelkezéseket. Az évek során a greenmail használatát csökkentette a tőkenyereség-adó miatt, amelyet most kivetnek az ilyen ellenséges átvételi taktikákból származó nyereségekre.
Különböző szavazati joggal rendelkező részvények
Az ellenséges vállalati felvásárlás elleni védekező vonal az lenne, hogy olyan részvényeket hozzanak létre, amelyek differenciált szavazati joggal (DVR) rendelkeznek. Az ilyen típusú ellátással rendelkező részvények kevesebb szavazati jogot biztosítanak a részvényesek számára. Például az ilyen típusú értékpapírok tulajdonosainak 100 szavazat megszerzéséhez szüksége lehet 100 részvény birtoklására.
Készítsen munkavállalói részvénytulajdonosi tervet
Egy másik megelőző védelmi vonal az ellenséges vállalati felvásárlás ellen a munkavállalói részvénytulajdonosi terv (ESOP) kidolgozása. Az ESOP adókedvezményes nyugdíjazási terv, amely adómegtakarításokat kínál mind a társaságnak, mind annak részvényeseinek. Az ESOP létrehozásával a társaság alkalmazottainak tulajdonosa van a társaságban. Ez viszont azt jelenti, hogy a vállalat nagyobb hányada valószínűleg olyan emberek tulajdonában lesz, akik a célvállalat vezetésének véleményével, nem pedig a potenciális felvásárló érdekeivel összhangban szavaznak.
Hogyan befolyásolja a Williams törvény az ellenséges átvételeket?
A társaság átvétele ellenséges kísérletekre általában akkor kerül sor, amikor egy potenciális megszerző ajánlatot tesz, vagy közvetlen ajánlatot tesz a célvállalat részvényeseinek. Ez a folyamat a célvállalat vezetésének ellentmondásain keresztül zajlik, és általában jelentős feszültséghez vezet a céltársaság vezetése és a felvásárló vezetése között.
Az ilyen gyakorlatra reagálva a Kongresszus elfogadta a Williams törvényt, hogy teljes és tisztességes nyilvánosságra hozatalát biztosítsa a potenciális célvállalatok részvényesei számára, és olyan mechanizmust hozzon létre, amely további időt ad az átvevő társaságnak az akvizíció céljának magyarázatára.
A Williams törvény előírja, hogy az akvizíciót végző társaság tegye közzé az Értékpapír- és Tőzsdebizottságnak az akvizíció végrehajtásához felhasznált források forrását, az ajánlat megfogalmazásának célját, valamint a tervket, amelyek a felvásárlónak lennének, ha sikeres lesz a akvizíció, valamint a célvállalattal kapcsolatos szerződések vagy egyetértések. Míg a Williams-törvény célja a vállalati átvétel folyamatának rendezése volt, a származékos értékpapírok fokozott használata miatt a törvény kevésbé hasznos védelmi mechanizmussá vált. Ennek eredményeként a vállalati vezetésnek különféle típusú vállalati védelmi stratégiákat kell mérlegelnie, amelyek valószínűleg megszerzésre kerülnek.
Alsó vonal
A vállalatok számos ellenséges átvételi mechanizmussal rendelkeznek. Tekintettel az Egyesült Államokban az évek során az ellenséges vállalati felvásárlások szintjére, körültekintő lehet a vezetőség számára, hogy megelőző vállalati átvételi mechanizmusokat vezessen be, még akkor is, ha társaságát jelenleg nem veszik fontolóra a felvásárlás. Az ilyen politikákat komolyan kell folytatniuk azoknak a társaságoknak, amelyek jól tőkésített mérleggel, konzervatív eredményességi kimutatással rendelkeznek, amely magas jövedelmezőséggel bír, vonzó cash flow-kimutatással rendelkeznek, és termékeik vagy szolgáltatásaik nagy vagy növekvő piaci részesedésével rendelkeznek.
Ezenkívül, ha a vállalat jelentős belépési akadályokat mutat, a versenypiaci verseny hiánya az iparban, a helyettesítő termékek vagy szolgáltatások minimális veszélye, a vevők minimális alkupozíciója és a beszállítók minimális alkupozíciója, akkor a megelőző ellenséges fellépés szükséges Nagyon tanácsos a stratégia kidolgozása, miközben alaposan megérti a reagáló átvételi védelmi mechanizmusokat.
