Mi az ellenséges átvétel?
Az ellenséges felvásárlás az egyik társaság (úgynevezett célvállalat) megszerzése egy másik (nevezett felvásárló) társaság részéről, amely közvetlenül a társaság részvényeseihez fordul vagy harcol az irányítás cseréjével az akvizíció jóváhagyása érdekében. Az ellenséges átvétel megvalósítható akár pályázati úton vagy meghatalmazott csatával.
Az ellenséges felvásárlás legfontosabb jellemzője, hogy a célvállalat vezetése nem akarja, hogy az üzlet menjen végbe. Időnként a vállalat vezetése több ellentmondásos stratégiával - például a méregtablettával, a korona-ékszer védelemmel, egy arany ejtőernyővel vagy a Pac-Man védelmével - védekezhet a nem kívánt ellenséges felvásárlások ellen.
Ellenséges átvétel
Az ellenséges felvásárlások megértése
Ellenséges vételi ajánlat akkor merül fel, amikor a gazdálkodó egység megkísérel átvenni egy vállalkozást a célvállalat igazgatótanácsának hozzájárulása vagy együttműködése nélkül. A célvállalat igazgatóságának jóváhagyása helyett a leendő felvásárló tehet közzé ajánlatot, képviselői harcot kezdeményezhet, vagy megkísérelheti megvásárolni a szükséges vállalati részvényeket a nyílt piacon. A nem kívánt átvétel megakadályozása érdekében a célvállalat vezetése megelõzõ védekezõket alkalmazhat, vagy reaktív védekezõket alkalmazhat a harcra.
Az akvizíció szempontjából az ellenséges átvételbe bevont tényezők gyakran egybeesnek a többi átvétel tényezőivel, például úgy gondolják, hogy egy társaság jelentősen alulértékelődhet, vagy hozzáférést akarnak venni a cég márkájához, működéséhez, technológiájához vagy az iparághoz. Az ellenséges felvásárlások stratégiai lépések is lehetnek az aktivista befektetők számára, akik változtatni akarnak a társaság működésében.
Ellenséges felvásárlások tendereken és proxy-harcokon keresztül
Amikor egy társaság, befektető vagy befektetői csoport ajánlatot tesz egy másik társaság részvényeinek a jelenlegi piaci értéket meghaladó prémiummal történő megvásárlására, az igazgatótanács elutasíthatja az ajánlatot. Az átvevő társaság közvetlenül átveheti ezt az ajánlatot a részvényeseknek, akik dönthetnek úgy, hogy elfogadják azt, ha az a piaci értékhez képest elegendő prémiummal rendelkezik, vagy ha elégedetlenek a jelenlegi vezetéssel. A részvények eladására csak akkor kerül sor, ha elegendő részvényes - általában a többség - beleegyezik abba, hogy elfogadja az ajánlatot. Az 1968. évi Williams-törvény szabályozza a tendereket, és előírja az összes készpénzre szóló ajánlatok közzétételét.
Meghatalmazott harcban az ellenkező részvényesi csoportok rágyőzik más részvénytulajdonosokat, hogy engedélyezzék számukra részvénytulajdonosuk szavazatainak használatát. Ha egy ellenséges átvételi ajánlatot tevő vállalat elegendő meghatalmazást szerez, akkor felhasználhatja őket az ajánlat elfogadására.
Megelőző bűncselekmények
Az ellenséges felvásárlásokkal szembeni védelem érdekében a társaságok különféle szavazati jogokkal (DVR) hozhatnak létre részvényeket, ahol a kevesebb szavazati joggal rendelkező részvények magasabb osztalékot fizetnek. Ez az alacsonyabb szavazati képességű részvényeket vonzó befektetéssé teszi, miközben megnehezíti az ellenséges felvásárláshoz szükséges szavazatok előállítását, ha a vezetés elég nagy részvénytulajdonnal rendelkezik nagyobb szavazati joggal. Egy másik védelem a munkavállalói részvénytulajdonosi program (ESOP) létrehozása, amely adó-minősített terv, amelyben az alkalmazottak jelentős érdekeltséggel bírnak a társaságban. A munkavállalók nagyobb valószínűséggel szavazhatnak a vezetéssel, ezért lehet ez sikeres védelem. A koronás ékszer védelmében a társaság alapszabályának rendelkezése megköveteli a legértékesebb eszközök eladását, ha ellenséges felvásárlás történik, ezáltal kevésbé vonzóvá téve az átvételi lehetőséget.
Reaktív védekezés
A hivatalosan részvényesi jogoknak nevezett mérgezőtabletta-védelem lehetővé teszi a meglévő részvényeseknek, hogy újonnan kibocsátott részvényeket vásároljanak kedvezménnyel, ha az egyik részvényes a részvények meghatározott százalékánál többet vásárolt; az a vásárló, aki megindította a védelmet, nem részesül a kedvezményben. A kifejezést gyakran széles körben használják, hogy védekezési spektrumot fedjenek el, beleértve a kiegészítő adósságkibocsátást, a cél kevésbé vonzóvá tétele érdekében, valamint a részvényopciókat az összeolvadásból fakadó alkalmazottak számára.
Az emberek tablettája ellenséges felvásárlás esetén írja elő a kulcsfontosságú személyzet lemondását, míg a Pac-Man védelme arra készteti a célvállalkozást, hogy agresszív módon vásárolja meg az átvételt megkísérelő társaság részvényeit.
Valós példák
Az ellenséges átvétel nehéz és hosszú folyamat lehet, és a kísérletek gyakran kudarcot vallhatnak. Például 2011-ben, Carl Icahn milliárdos aktivista befektető három különálló ajánlatot próbált megszervezni a háztartási óriás Clorox vásárlására, amely mindegyiket elutasította, és új védelmet nyújtott be a részvényesi jogok tervéhez. A Clorox igazgatósága az Icahn proxy-harcát is hátráltatta, és a kísérlet végül néhány hónapon belül véget vet az átvétel nélkül. Egy másik klasszikus példa, amely katasztrófává vált, a Getty Oil átvételének fiasko volt.
