Mi az adómentes spinoff?
Az adómentes spinoff olyan vállalati akcióra vonatkozik, amelyben a nyilvános részvénytársaság egy üzleti egységét teljesen új társaságként forgatja adózás nélkül. Az ilyen típusú tranzakciókat "adómentesnek" kell tekinteni, mivel az anyavállalat továbbra is képes elidegeníteni azt az üzletet, amelytől el akarja választani, de a társaság nem fizet tőkenyereség-adót a leválasztásról, ami ez lenne a helyzet az üzleti egység közvetlen eladása egy másik társaság számára.
Ezt ellentétes lehet egy adóköteles spinoff-nal.
Kulcs elvihető
- Az adómentes spinoff akkor fordul elő, amikor egy társaság elválasztja és elválasztja üzleti tevékenységét egy önálló egységként, de az elkülönítés nem kötelezi az anyavállalatot adófizetésre. Az adómentes spinoff végrehajtásának első módja az anyavállalat. A társaság az új spinoff részvényeinek megoszlását a meglévő részvényesek között, közvetlenül az anyavállalatban fennálló részesedésük arányában. A második módszer az, hogy az anyavállalat felajánlja a meglévő részvényeseknek az anyavállalatban lévő részvényeik azonos részvényekre történő cseréjének lehetőségét. a spinoff társaságban.
Hogyan működnek az adómentes spinoffok?
A szétválás akkor fordul elő, amikor az anyavállalat elválasztja üzleti tevékenységét egy új üzleti leányvállalat létrehozása céljából, és az új gazdálkodó egység részvényeit elosztja jelenlegi részvényeseinek. Ha egy anyavállalat leányvállalatot oszt fel a részvényeseknek, akkor az osztalék osztalékként adóztatandó a részvényes számára.
Ezenkívül az anyavállalatot a leányvállalat részvényeiben beépített nyereségre (az eszköz megbecsült összegére) adóztatják. A belső bevételek kódexének (IRC) 355. szakasza mentességet nyújt e forgalmazási szabályok alól, lehetővé téve a társaságok számára, hogy leányvállalataik részvényeit felszabadítsák vagy felosszák egy adómentes ügylet során, amely mind a részvényesek, mind az anyavállalat számára adómentes.
Jellemzően kétféle mód van arra, hogy a társaság adómentesen elvonhassa egy üzleti egységet. Mindkét esetben a leválasztott társaság vagy leányvállalat saját tőzsdei részvénytársasággá válik, saját jelölőjelével, igazgatótanácsával, vezetőségével stb.
Először is, egy társaság dönthet úgy, hogy egyszerűen csak arányos alapon osztja szét a leválasztott társaság összes részvényét (vagy legalább 80% -át) a meglévő részvényeseknek, ahelyett, hogy a leányvállalatot egyenesen eladja egy másiknak. Például, ha egy befektetõ tulajdonában lévõ ABC társaság 3% -a és az ABC elrontotta az XYZ társaságot, akkor megkapja az XYZ részvénykibocsátásának 3% -át.
Másodszor, egy társaság dönthet úgy, hogy vállalja a szétválasztást tőzsdei ajánlat kiadásával a jelenlegi részvényesek számára. Ezzel a módszerrel a jelenlegi részvényesek lehetőséget kapnak az anyavállalat részvényeinek cseréjére egyenlő részvényhelyzetre a leválasztott társaságban, vagy az anyavállalatban fennálló részvényhelyzetük megőrzése céljából. A részvényesek szabadon választhatják meg azt a társaságot, amely szerint a jövőben a lehető legjobb befektetési megtérülést (ROI) kínálják.
Az adómentes spinoff létrehozásának ezt a második módszerét elválasztásnak nevezik, hogy megkülönböztesse az első módszertől.
Adóköteles vs. adómentes spinoffok
Az adómentes spinoff és az adóköteles spinoff közötti különbség az, hogy egy adóköteles spinoff akkor keletkezik, ha a spinoff leányvállalat közvetlen eladása vagy az anyavállalat szétválása révén történik. Egy másik társaság vagy magánszemély megvásárolhatja a leányvállalatot vagy a divíziót, vagy egy eredeti nyilvános vételi ajánlat útján lehet eladni.
Az a módszer, amellyel az anyavállalat strukturálja a spinoff-t, és elidegeníti magát egy leányvállalatból vagy divízióból, meghatározza, hogy a spinoff adóköteles-e vagy adómentes. A spinoff adóköteles helyzetét a Belső Jövedelemkódex (IRC) 355. §-a szabályozza. A spinoff-ok többsége adómentes, megfelel a 355. szakasz adómentességre vonatkozó követelményeinek, mivel az anyavállalat és részvényesei nem ismerik el az adóköteles tőkenyereséget.
Noha a társaság első felelőssége a spinoff végrehajtásának meghatározásakor a saját folyamatos pénzügyi életképessége, addig másodlagos jogi kötelezettsége a részvényesek érdekében áll. Mivel az anyavállalat és részvényesei jelentős tőkenyereség-adóval terhelhetők, ha a spinoff adókötelesnek minősül, a társaságok hajlamosak a spinoff szerkezetét adómentessé tenni.
Számos oka lehet annak, hogy egy társaság leányvállalatot vagy divíziót szeretne leválasztani, kezdve attól az elképzeléstől, hogy a spinoff különálló egységként nyereségesebb lehet, és egészen a társaság leválasztásának szükségességéig a monopóliumellenes kérdések elkerülése érdekében. Az IRC 355 szakaszában vannak olyan részletes követelmények, amelyek meghaladják a fentebb vázolt alapvető spinoff struktúrát. A spinoff-ok meglehetősen bonyolultak lehetnek, különösen akkor, ha az adósság átruházására van szükség. A részvényesek ebben az esetben jogi tanácsot kérhetnek a javasolt leválasztás lehetséges adókövetkezményeiről.
