A vállalati fúzió vagy felvásárlás súlyos hatással lehet a vállalat növekedési kilátásaira és a hosszú távú kilátásokra. Míg azonban az akvizíció szó szerint egyik napról a másikra átalakíthatja a megszerző társaságot, jelentős kockázattal jár, mivel a fúziók és akvizíciók (M&A) tranzakcióinak becslései szerint csak 50% -os esélyük van a sikerre.
Az alábbi szakaszokban megvitatjuk, hogy a vállalatok miért vállalnak M&A tranzakciókat, a kudarcok okait, és bemutatunk néhány példát a jól ismert M&A tranzakciókra. Sok sikeres emberről, például Christine Lagarde-ról ismertek a téma tanulmányozása.
Kulcs elvihető
- A vállalatok vásárolnak vagy egyesülnek egy másik társasággal abban a reményben, hogy elősegítik saját vállalkozásuk növekedését, vagy többek között a verseny megakadályozása érdekében. Vannak olyan kockázatok is - olyan dolgok, amelyek sikertelen M&A-megállapodást eredményezhetnek -, mint például a túlfizetés vagy a két vállalat megfelelő integrációjának képtelensége. Az M&A számos módon befolyásolhatja a társaságot, beleértve a tőkeszerkezetét, a részvényárfolyamot és a jövőbeli növekedési kilátásokat. Egyes M&A-ügyletek kulcsfontosságú sikerek, például a Gilead Sciences-Pharmasset 2011-ben, míg mások hírhedt flopok, például AOL-Time Warner 2000-ben.
Miért vállalkoznak M&A?
Növekedés
Sok vállalat az M&A segítségével növeli méretét és ugrál a versenytársain. ezzel szemben évekkel vagy évtizedekkel eltelhet, hogy a vállalat méretének megkétszereződjenek a szerves növekedés révén.
Verseny
Ez az erőteljes motiváció az elsődleges oka annak, hogy az M&A tevékenység különböző ciklusokban történik. A vágy, hogy vonzó eszközportfólióval bővítsék a versenytársak előtt, általában ez azt jelenti, hogy a forró piacokon őrület érzi magát. Az egyes ágazatok frenetikus M&A tevékenységei között szerepelnek például a dot-com-ok és a telekommunikáció az 1990-es évek végén, az árucikkek és az energiatermelők a 2006–2007-es időszakban, valamint a biotechnológiai társaságok a 2012–14-es időszakban.
szinergiára
A vállalatok egyesülnek, hogy kihasználják a szinergiákat és a méretgazdaságosságot. Szinergiák akkor fordulnak elő, ha két, hasonló üzleti vállalkozással egyesülnek, mivel így megszilárdíthatják (vagy megszüntethetik) duplikált erőforrásokat, például fióktelepeket és regionális irodákat, gyártóberendezéseket, kutatási projekteket stb. Minden így megtakarított millió dollár vagy annak töredéke egyenesen az alsó sorba kerül, az egy részvényre jutó eredmény növelése és az M&A tranzakció „akkreditív” megkötése.
Uralom
A vállalatok M&A-vel is foglalkoznak, hogy dominálják az ágazatban. Két behemoth kombinációja azonban potenciális monopóliumot eredményezne, és egy ilyen ügyletnek a versenyellenes ügyeletes kutyák és a szabályozó hatóságok intenzív ellenőrzésének kell lennie.
Adózási célok
A vállalatok adóügyi okokból is használják az M&A-t, bár ez inkább implicit, sem explicit motívum lehet. Például, mivel a közelmúltig az Egyesült Államokban a legmagasabb a társasági adó mértéke a világon, a legismertebb amerikai vállalatok közül néhány a vállalati „inverziókhoz” fordult.
Ez a módszer magában foglalja egy amerikai társaságot, amely kisebb külföldi versenytársat vásárol, és az egyesített vállalkozás adózásának otthont külföldön alacsonyabb adójoghatóság alá helyezi át, annak érdekében, hogy jelentősen csökkentse adószámláját.
Miért nem sikerül az M&A?
Integrációs kockázat
Sok esetben a két vállalat működésének integrálása a gyakorlatban sokkal nehezebb feladatnak bizonyul, mint az elméletileg látszott. Ennek eredményeként az egyesített társaság nem képes elérni a kívánt célokat a szinergiákból és a méretgazdaságosságból származó költségmegtakarítás szempontjából. Ezért egy potenciálisan akkreditációs ügylet hígító hatású lehet.
Túlfizetés
Ha az A társaság indokolatlanul buliz a B társaság kilátásairól - és el akarja kerülni a versenytársak esetleges B ajánlatát -, akkor rendkívül jelentős prémiumot kínálhat a B számára. Miután megszerezte a B társaságot, a legjobb eset, amelyet A várt. nem valósul meg.
Például egy B által kifejlesztett kulcsfontosságú gyógyszer váratlanul súlyos mellékhatásokkal járhat, jelentősen korlátozva piaci potenciálját. Az A társaság vezetése (és a részvényesek) ekkor hagyhatják oka a tényt, hogy sokkal többet fizettek a Bért, mint amennyit megértett. Az ilyen túlfizetés jelentős hátrányt jelenthet a jövőbeli pénzügyi teljesítményre.
Kulturális különbségek
Az M&A tranzakciók néha kudarcot vallnak, mert a potenciális partnerek vállalati kultúrája annyira különbözik egymástól. Gondolj egy állhatatlan technológiára, amely megvásárolja a forró közösségi média indulását, és így megkaphatja a képet.
M&A hatások
Tőkeszerkezet
Az M&A tevékenységnek nyilvánvalóan hosszú távú következményei vannak az egyesülő társaság vagy az erőfölénnyel rendelkező vállalkozás számára, mint az akvizícióban részt vevő céltársaság vagy az összefonódás alá kerülő vállalkozás esetében.
A célvállalat számára az M&A tranzakció lehetőséget biztosít a részvényeseknek, hogy jelentős prémiummal készpénzbe kerüljenek, különösen, ha az ügylet teljes készpénzes ügylet. Ha a felvásárló részben készpénzben, részben saját állományában fizet, a célvállalat részvényesei részesedést szereznek a felvásárlóban, és így érdekli a hosszú távú siker.
A felvásárló számára az M&A ügylet hatása az ügylet méretétől függ a vállalat méretéhez képest. Minél nagyobb a potenciális cél, annál nagyobb a kockázata a felvásárlónak. Lehetséges, hogy egy társaság ellenáll a kis méretű akvizíció kudarcának, de egy hatalmas beszerzés kudarca súlyosan veszélyeztetheti annak hosszú távú sikerét.
Amint egy M&A ügylet lezárul, a felvásárló tőkeszerkezete megváltozik, attól függően, hogy miként tervezték az M&A ügyletet. A teljes készpénzes ügylet lényegesen kimeríti a felvásárló készpénzállományát. Mivel azonban sok vállalatnak ritkán áll rendelkezésre készpénztartalma a célcégnél történő teljes kifizetés teljesítéséhez, a készpénzes ügyleteket gyakran adósságból finanszírozzák. Noha ez növeli a társaság eladósodottságát, a magasabb adósságterhelést indokolhatják a célvállalkozás által járó további cash flow-k.
Számos M&A tranzakciót a felvásárló részvényein keresztül is finanszíroznak. Ahhoz, hogy a felvásárló a részvényeket pénznemként használja fel a felvásárláshoz, részvényeinek gyakran elsődleges árúnak kell lenniük, kezdetben, különben a vásárlás szükségtelenül hígító hatású. A célvállalat vezetőségének szintén meg kell győződnie arról, hogy jó ötlet a felvásárló részvényeinek elfogadása kemény készpénz helyett. Sokkal valószínűbb, hogy a célvállalat támogatja egy ilyen M&A tranzakciót, ha a felvásárló Fortune 500 társaság, mint az ABC Widget Co.
Piaci reakció
A piaci reakció az M&A tranzakció híreire kedvező vagy kedvezőtlen lehet, attól függően, hogy a piaci szereplők hogyan érzékelik az ügylet érdemeit. A legtöbb esetben a célvállalat részvényei a felvásárló ajánlatához hasonló szintre fognak emelkedni, természetesen feltételezve, hogy az ajánlat jelentős prémiumot jelent a célt megelőző részvényárfolyamához képest. Valójában a cél részvényei az ajánlati ár felett kereskedhetnek, ha az a felfogás, hogy vagy a felvásárló alacsonyan átszámította az ajánlatot a célra, és arra kényszeríthető, hogy emelje fel, vagy ha a célvállalat elegendő módon vágyakozik ahhoz, hogy konkurens ajánlatot vonzzon..
Vannak olyan helyzetek, amikor a célvállalat a bejelentett ajánlati ár alatt kereskedhet. Ez általában akkor fordul elő, amikor a vétel ellenértékének egy részét a felvásárló részvényeiben és a részvényeken zuhannak az ügylet bejelentésekor. Tegyük fel például, hogy a Targeted XYZ Co. egy részvényenkénti 25 USD vételára a felvásárló két részvényéből áll, egyenként 10 USD és 5 USD készpénzben. De ha a felvásárló részvényei most csak 8 dollárt érnek, akkor a Targeted XYZ Co. valószínűleg 25 dollár helyett 21 dollárral fog kereskedni.
Számos oka van annak, hogy a felvásárló részvényei csökkenhetnek, amikor egy M&A ügyletet jelentenek be. A piaci szereplők szerint a vásárlás árcédulája túl merev. Vagy úgy tekintik, hogy az ügylet nem gyakorolja az EPS-t (részvényenkénti jövedelem). Vagy talán a befektetők úgy vélik, hogy a felvásárló túl sok adósságot vesz fel az akvizíció finanszírozásához.
A felvásárló jövőbeni növekedési kilátásait és jövedelmezőségét ideális esetben javítani kell az általa végzett akvizíciók révén. Mivel a felvásárlások egy része elfedheti a társaság alaptevékenységének romlását, az elemzők és a befektetők gyakran az ilyen társaságok „organikus” növekedési rátájára és működési haszonkulcsra összpontosítanak - amely kizárja az M&A hatásait.
Azokban az esetekben, amikor a felvásárló ellenséges ajánlatot tett egy célvállalat számára, az ügyvezetés javasolhatja, hogy részvényesei utasítsák el az üzletet. Az ilyen elutasítás egyik leggyakoribb oka az, hogy a célvezetés úgy véli, hogy a felvásárló ajánlata lényegesen alábecsüli azt. A kéretlen ajánlat ilyen elutasítása azonban néha visszafordulhat, amint azt a híres Yahoo-Microsoft eset is kimutatta.
2008. február 1-jén a Microsoft ellenséges ajánlatot tett közzé a Yahoo Inc. (YHOO) számára 44, 6 milliárd dollár értékben. A Microsoft Corp. (MSFT) Yahoo részvényenkénti 31 dolláros ajánlatát fél készpénzből és egy fél Microsoft részvényből állta, és 62% -os prémiumot képviselt a Yahoo előző nap záró árához képest. A Yahoo igazgatótanácsa - Jerry Yang társalapító vezetésével - azonban elutasította a Microsoft ajánlatát, mondván, hogy az alapvetően alábecsüli a társaságot.
Sajnos a hitelképesség válsága, amely abban az évben később megrontotta a világot, a Yahoo részvényeinek is bekerült, így a részvénykereskedelem 2008 novemberére 10 dollár alatt maradt. A Yahoo későbbi helyreállítási útja hosszú volt, és az állomány csak a Microsoft eredeti, 31 dolláros ajánlatát haladta meg. öt és fél évvel később, 2013 szeptemberében, de végül 4, 5 milliárd dollárért eladta alaptevékenységét a Verizonnak 2016-ban.
M&A példák
America Online-Time Warner
2000 januárjában az America Online - amely mindössze 15 év alatt a világ legnagyobb online szolgáltatójává vált - behunyt ajánlatot hirdetett a Time Warner média óriásvásárlására egy részvényügylet során. Az AOL Inc. (AOL) részvényei 800-szeresére emelkedtek a társaság 1992. évi IPO-ja óta, így 165 milliárd dollár piaci értéket képviseltek abban az időben, amikor a Time Warner Inc. (TWX) számára tett ajánlatot. A dolgok azonban nem egészen az AOL elvárásainak voltak, mivel a Nasdaq 2000. márciusában kezdte meg kétéves közel 80% -os csúszását, és 2001 januárjában az AOL a Time Warner egységévé vált.
A kettő közötti vállalati kultúra összecsapása súlyos volt, és a Time Warner ezt követően 2009 novemberében az AOL-t körülbelül 3, 4 milliárd dollár értékben elszakította, ami az AOL piaci értékének töredéke az ő korszakában. 2015-ben a Verizon 4, 4 milliárd dollárért vásárolt AOL-t. Az AOL és a Time Warner közötti 186, 2 milliárd dolláros eredeti ügylet a mai napig az egyik legnagyobb (és leghírhedtebb) M&A tranzakció.
Gilead Sciences-Pharmasset
2011 novemberében a Gilead Sciences (GILD) - a világ legnagyobb HIV-gyógyszergyártója - 11 milliárd dolláros ajánlatot hirdetett a Pharmasset számára, a hepatitis C kísérleti kezelésének fejlesztője számára. A Gilead 137 dollárt készpénzben felajánlott minden Pharmasset-részvényre, 89% -kal. prémium az előző záróárhoz képest.
Az üzletet kockázatosnak tekintették a Gilead számára, és részesedése 9% -kal esett vissza a Pharmasset-ügylet bejelentésének napján. De kevés vállalati szerencsejáték fizet meg olyan látványosan, mint ez. 2013 decemberében a Gilead Sovaldi gyógyszere FDA jóváhagyást kapott, miután figyelemre méltóan hatékonynak bizonyult a 3, 2 millió amerikai szenvedő hepatitis C kezelésében.
Míg a Sovaldi 84 hetes árai a 12 hetes kezelési ciklus számára némi vitát felváltottak, 2014 októberére a Gilead piaci értéke 159 milliárd dollár volt - ez több mint ötszörösére nőtt a 31 milliárd dollárhoz röviddel azután, hogy lezárta a Pharmasset vásárlását. Azóta a dolgok azóta lehűltek, mivel a Gileadnek 2019 decemberétől 83 milliárd dolláros piaci felső korlátja van.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Ez a 71 milliárd font (kb. 100 milliárd dolláros) üzlet figyelemre méltó volt abban a tekintetben, hogy az a vevő konzorcium három tagjának kettőhöz közel esett. 2007-ben a Royal Bank of Scotland, a belga-holland Fortis bank és a spanyol Banco Santander licitálási háborút nyert a Barclays Bankkal a holland ABN Amro bank számára. Mivel azonban a globális hitelválság 2007 nyarától fokozódott, az ABN Amro könyv szerinti értékének háromszorosának a vevők által fizetett ára puszta bolondnak tűnt.
Az RBS részvényeinek ára ezután összeomlott, és a brit kormánynak 46 milliárd GBP összegű kárpótlással kellett lépnie 2008-ban, hogy megmentse. A Fortist a holland kormány 2008-ban államosította is, miután a csőd szélére került.
Alsó vonal
Az M&A tranzakciók tartós hatással lehetnek a beszerző társaságokra. Az M&A ügyletek elhalványulása jelezheti a közelgő piaci csúcsot, különösen akkor, ha rekord tranzakciókkal jár, mint például a 2000. évi AOL-Time Warner üzlet vagy a 2007. évi ABN Amro-RBS ügylet.
