Mindig volt egy bizonyos misztika a vállalati igazgatóságok felépítésében.
Tágabb értelemben a vállalati igazgatótanácsok az éves költségvetés felügyeletére és jóváhagyására, a műveletek végrehajtásához megfelelő források biztosítására, a vezérigazgatók megválasztására és az általános felügyelet biztosítására az érvényben lévő szabályzatok alapján állnak rendelkezésükre, amelyekben a részvényesek és minden érdekelt társaság képviseltetik magukat. a cég. Az igazgatótanács feladata továbbá a jövőbeni tőkeemelési források rendelkezésre állásának ellenőrzése és a legmagasabb rangú vezetők üzleti gyakorlatának felülvizsgálata.
Az igazgatóság legfontosabb feladata a társaság lapjainak tartása minden ügyben, beleértve a teljesítményt, az irány viszonylagos és abszolút teljesítését, valamint a vezérigazgatók szükség szerinti felmentésére vonatkozó döntést.
A társaságok igazgatósági tagjai ritkán fordulnak a figyelem középpontjába, különösen akkor, ha a társaságok lépést tartottak iparági versenytársakkal, jövedelmező negyedévet szállítottak, és végül jutalmazták a részvényeseket osztalék és tőkeértékelés formájában. Mivel oly sok vállalatot illegális vagy etikátlan botrányok szenvedtek el az elmúlt évtizedekben, a befektető közönség megkérdőjelezte az igazgatóság felelősségét.
Volt egyfajta öreg fiú-hálózat érzése is, mivel a legtöbb testületnek majdnem monopóliuma volt arról, hogy ki kerül szavazásra, mielőtt a meghatalmazott anyagokat megküldik a részvényeseknek. Az igazgatósági tagjelöltek kinevezésének folyamata befektetőbarátabbá vált, nyitva a versenyfeltételeket, miközben megőrizte az eredeti koncepciót, amely szerint ez a kiegészítő felügyeleti réteg létezik.
Honnan származnak a táblák
Bármely vállalati igazgatóság legfontosabb szerepe az, hogy biztosítson egy szintű felügyeletet azok között, akik egy társaságot irányítanak, és azok között, akik a társaság tulajdonosai, legyen az állami részvényes vagy magánbefektető. A legtöbb testület más vállalatok magas szintű vezetõibõl és vezetõibõl, tudósokból és néhány profi testület tagjaiból áll, akik több testületben ülnek.
A történelem során az igazgatósági tagok proxy levelezés útján jelölteket jelölnek ki, akik úgy érzik, hogy a részvényesekből álló csoport helyett jobban megfelelnek a társaság igényeinek. Egyesek szerint az igazgatótanácsok felépítése természetéből adódóan szinte érdektelen pártot hoz létre, mivel a testületek nem ösztönzik túlzottan a részvételre, és sokan azzal vádolták, hogy a vezetéssel szavaztak.
Ezen túlmenően az igazgatósági tagok ritkán közvetlenül felelõsek a vállalati kudarcokért és botrányokért. Ennek részben annak a ténynek tudható be, hogy a társaság tényleges vezetésére vonatkozó hatásköre korlátozott, és megbízatásuk után csak a következő kinevezésre haladnak.
A politikai felügyeletet és a rendeleteket, mint például a 2002. évi Sarbanes-Oxley törvényt (SOX), részben a leghíresebb nagyvállalati kudarcok és botrányok - például az Enron és a Worldcom - néhány válaszának eredményeként fejlesztették ki, amelyek milliárd dollárt költöttek a befektetőkre.
Eddig, bár nem volt szkeptikus részesedése, a SOX emelte a sávot a magas szintű vezetők és vezérigazgatók számára, akik most írásban felelnek az Értékpapír- és Tőzsdebizottság (SEC) és részvényeseik számára bemutatott információkért. Ami a vállalati testületek felépítését illeti, nagyon kevés változás történt, de a SEC új eljáráskészletet fogadott el a potenciális igazgatósági jelöltek kinevezésére.
A befektetők problémája
A részvényesek mindaddig érveltek, amíg testületek léteznek, hogy csak a jelenlegi igazgatósági tagok vagy külön jelölő bizottság jelölhet új igazgatósági jelölteket, és ezt az információt továbbítják a proxy anyagok befektetőinek.
A jelölési időszak alatt a részvényeseknek csekély vagy nincs beleszólásuk a folyamatba, és az igazgatósági jelölésekre való választásuknak kevés vagy egyáltalán nincs esélyük arra, hogy a meghatalmazott felszabadítása előtt szavazzanak. A legtöbb befektető, köztük az intézményes tulajdonosok, sokkal kényelmesebbnek tartja, hogy a meghatalmazott anyagban meghirdetett jelöltért szavazzanak, nem pedig az éves részvényesi közgyűlésen való részvételről és személyes szavazásról. Valójában a legtöbb befektetési csoport kizárólag erre a célra rendelkezik külön csoportokkal.
Mivel a legtöbb helyzetben a részvényeseknek a jelöltek kinevezésekor részt kell venniük a részvényesek ülésein, nem kell annyira nagyvállalkozással szembenéznie, hogy lássa a jelenlegi rendszer nyilvánvaló hibáit, és a SEC folyamatos változással lép fel. a folyamat.
Mit tehetnek a befektetők?
A SEC lehetővé teszi a befektetőknek és a részvényeseknek, hogy kinevezzék az igazgatósági tagokat azáltal, hogy a postai úton történő megküldésük előtt a meghatalmazott szavazólapon küldik el őket. A jelölések túlcsordulásának korlátozása érdekében 3% -os tulajdonosi követelmény vonatkozik az egyénekre vagy csoportokra, de a befektetők olyan intézkedéseket tesznek, amelyek örökre megváltoztatják a befektetők képviseletének módját. Egy egyszerűsített alkalmazásban szinte bárki sikeresen jelölheti magát a proxy rendszeren keresztül, és ha elegendő szavazatot kapnak, csatlakoznak az igazgatósághoz.
Bármely méretű befektető és képviselőcsoportja állandó átalakítást, új szintű képviseletet és igazgatósági elszámoltathatóságot keres.
Előnyök, változások és a SEC
Noha a meghatalmazotton történő jelölés semmiképpen sem garantálja a megválasztott helyet, a részvényesek számára potenciális előnyök rendkívüli jelentőségűek:
- A vágy, a források és az idővel rendelkező részvényesek hozzáférhetnek a jelölési folyamathoz, amelyet csak a jelenlegi testületek tartottak.A részvényesek csoportjai, a nagy befolyással rendelkező nyugdíjalapoktól kezdve a kis csoportokig, visszaállíthatják a saját jelölteiket.A részvénytulajdonosok sokkal szorosabb kapcsolatban állnak az igazgatótanácsokkal.Az elszámoltathatóság drámaian növekedni fog, mivel a jelöltek megválasztásra kerülnek és az eredmények várhatóak.
A részvényesek képviselői az alábbi tulajdonságokra törekszenek az igazgatótanácsban:
- Nincs többé az öreg fiúk hálózata, ahol a régi testületek alapvetően irányítják, ki helyettesíti őket jelölések útján.Új új vállalati igazgatóságok, amelyek valójában részvényesek, akik segíteni akarnak a társaság irányának megtervezésében. az igazgatótanács összetétele, amely nem érdekli csak a menedzsmenttel történő szavazást, mivel valamilyen módon befolyásolják őket.A "szakmai testületi tagok" kiküszöbölése, akik több testületen ülnek.A testület magasabb forgalma, amikor a részvényesek jelölnek és szavaznak választásuk során.Pozenciálisan magasabb szintű átláthatóság és végső soron az elszámoltathatóság.
A SEC - a legtöbb kormányhoz kapcsolódó ügynökség - a 2000-es évek során a politikai párttól vagy felelősségtől függetlenül nem élvezte a sajtó legjobb élményét. Míg a Pénzügyi Szabályozó Hatóság (FINRA) sok kritikát elkerült, a SEC-et azzal vádolták, hogy évekig folytatta a szhengánkat és még a bűncselekményeket is. Míg a legtöbb kritika általában az ügynökséget érinti, az egyik leginkább nyilvánosságra hozott eset a Bernie Madoff csalás volt, amely nagy- és kisbefektetők számára milliárdokat fizetett.
Mivel a SEC ténylegesen meglátogatta és "ellenőrizte" Madoff műveleteit, és különféle panaszokkal és vádakkal érkezett, ez egy kissé fekete szemmel hagyta a SEC-t. Ez a proxy folyamatmódosítás egyike annak a sok ötletnek, amelyet a SEC indított, hogy befektetőbarátabb csoportként mutassa be magát, ahelyett, hogy néhány negatív véleményt közölne velük.
Alsó vonal
Az igazgatótanács felépítésének folyamata már hosszú ideje szerepel a részvényesek kívánságlistáján, és azok a vállalatok, amelyekre végül befolyásolhatják, nem reagálnak erre a folyamatra.
Ez elkerülhetetlenül magasabb adminisztratív és jogi költségeket jelent minden nagy és kicsi vállalat számára. Noha a nagyvállalatok valószínűleg kevesebb befolyást tapasztalnak, amint a részvényesek elárasztják a meghatalmazási folyamatot, a költségek várhatóan emelkedni fognak. Évekbe telik majd, hogy a döntéshozatal beindulásakor jelentős változások történjenek, de úgy tűnik, hogy a SEC egyre inkább reagál a befektetőkre, és hamarosan bárkinek lehetősége nyílik csatlakozni az igazgatótanács elit csoportjához.
