A cigánycsere meghatározása
A cigánycsere olyan módszer, amelyben a társaság tőkét gyűjthet anélkül, hogy további adósságot bocsát ki vagy másodlagos nyilvános vételi ajánlatot birtokolna. Bizonyos értelemben a cigánycsere meglehetõsen hasonlít a jogok felajánlására, ám a cigánycsere esetén a korlátozott felek részvényesi követelése nem jár le, így a csere azonnal hígító hatású.
A cigány csereügyletek több tranzakcióból állnak, a végső eredmény az üzleti tőke növekedése. A meglévő részvényeseket meggyőzve a törzsrészvények kereskedelméről a részvényeken, az üzlet ezután eladhatja a törzsrészvényeket új befektetőknek, növelve ezzel a tőkét. Sok esetben a cigánycsere-tevékenységeket úgy tekintik, mint az utolsó árokban tett erőfeszítéseket, hogy elkerüljék a készpénzes korlátokat vagy a banki szövetségeket valamilyen "kreatív" tőkebevonással.
ALKALMAZÁS Cigánycsere
Noha a cigánycsere csekély formában tűnik ki a tőke megteremtésének, a cselekvés általában azt eredményezi, hogy a társaságnak az új és a meglévő részvényesek számára egyaránt édességet kell tennie az ügylet feltételeinek elfogadása érdekében. Ez azt jelenti, hogy a vállalatnak valószínűleg jobb lenne a tőkebevonása a hagyományos csatornákon keresztül, ha lehetséges, mivel olcsóbb és tisztább lenne.
A SEC néha úgy véli, hogy a cigánycsere a szabályok megkerülésének egyik módja. Például az értékpapír-törvény 5. a) és c) pontja kimondja, hogy az értékpapír előzetes regisztrációja vagy a lemondás megszerzése nélkül semmilyen értékpapírt nem adhat el, illetve nem kínálhat. A SEC meglehetősen határozott álláspontot képviselt az 5. szakaszban szereplő jogsértések és a cigánycsere ügyekben. A Zacharias kontra SEC ügyben a Bíróság egyetértett a SEC álláspontjával, miszerint mind az eredeti részvényes, mind a vásárló részt vettek az ügyletben, és helybenhagyta az értékesítésből származó bevétel 100% -ának megfelelő disgorgio büntetést.
Hogyan működik egy cigány csere?
A cigánycsere két fő tranzakcióból áll. Először, a meglévő részvényesek egy csoportja meg van győződve arról, hogy a törzsrészvényeket a kibocsátó társaság részvényeire cseréli, hogy a társaság megkapja a törzsrészvényeket a saját kincstárukba. Pénzügyi szempontból ezek a részvényesek egyenlegesek - nem nyernek vagy veszítenek maga a tranzakció, bár a helyzettől függően vannak adóügyi következmények. Másodszor, a társaság eladja az új befektetőknek megkapott törzsrészvényt olyan áron, amely magasabb vagy alacsonyabb lehet, mint a jelenlegi piaci ár, készpénzért cserébe. A társaság sikeresen gyűjtött kiegészítő tőkét és az új befektetők a kibocsátó társaság részvénytulajdonosává válnak, míg az első befektetői pozíciója fennáll a korlátozott részvényeken.
A cigánycsere utolsó árok finanszírozási opciójának tekinthető, mivel az új befektető (k) szinte mindig megköveteli a piaci érték alatti ár valamilyen kombinációját vagy különös figyelmet az ügyletről. Valójában, ha a kibocsátó társaság szokásosan - a részvénypiacokon vagy az adósságpiacokon keresztül - finanszírozást szerezne, akkor ezt természetesen úgy dönt.
