Mik az elhúzódó jogok?
Az áthúzási jog egy olyan rendelkezés, amely lehetővé teszi a többségi részvényes számára, hogy a kisebbségi részvényeseket arra kötelezze, hogy csatlakozzanak egy társaság eladásához. A többségi tulajdonosnak a húzást meg kell adnia a kisebbségi részvényesnek ugyanazokat az árakat, feltételeket és feltételeket, mint bármely más eladónak. Az áthúzási jogok célja a többségi részvényes védelme.
Drag-Along Rights
Kulcs elvihető
- Áthúzási jogok vannak érvényben a társaság többségi részvényesei és kisebbségi részvényesei közötti befektetési tárgyalások során.A hátrányos jogok segítenek kiküszöbölni a kisebbségi tulajdonosokat, és a társaság értékpapírjainak 100% -át eladják egy potenciális vevőnek.Ha ez a rendelkezés védi a többségi részvényeseket a blokkolt eladásoktól, a kisebbségi részvényesek olyan kedvező értékesítési feltételeket valósíthatnak meg, amelyek egyébként nem állnak rendelkezésre. Ezek különböznek a címkézési jogoktól, amelyek lehetővé teszik a kisebbségi részvényeseknek, hogy csatlakozzanak egy társasági akcióhoz a többségi részvényesvel.
A vontatási jogok megértése
A társaságok egyesülése vagy felvásárlása (M&A) általában egy jobb húzást vált ki. Ez a rendelkezés sok vállalat eladása szempontjából fontos, mivel a vásárlók gyakran a társaság teljes irányítását keresik, és az áthúzási jogok segítenek kiküszöbölni a kisebbségi tulajdonosokat, és a társaság értékpapírjainak 100% -át eladják egy potenciális vásárlónak.
A Drag-Along jogok előnyei a nagy részvényesek számára
Az áthúzási jogokat a társaság többségi részvényese és a kisebbségi részvényesek közötti befektetési tárgyalások során vezetik be. Ha például egy technológiai indítás megnyitja az A sorozatú befektetési fordulót, akkor ezt akkor teszi, ha a társaság tulajdonjogát egy kockázatitőke-vállalkozásnak eladja tőkebefúzió ellenében. Ebben a konkrét példában a többségi tulajdon a társaság vezérigazgatója (vezérigazgatója), amely a cég 51% -át birtokolja. A vezérigazgató meg akarja őrizni a többségi ellenőrzést, és meg akarja védeni magát egy esetleges eladás esetén is. Ennek érdekében egy tárgyalási jogot tárgyal a kockázatitőke-társasággal, lehetőséget adva neki, hogy arra kényszerítse a vállalkozást, hogy eladja a társaságban fennálló érdekeltségét, ha egy vevő valaha jelentkezik.
Ez a rendelkezés megakadályozza minden olyan jövőbeli helyzetet, amelyben a kisebbségi részvényes megakadályozhatja egy olyan társaság eladását, amelyet a többségi részvényes vagy a meglévő részvényesek kollektív többsége már jóváhagyott. Például bizonyos esetekben, bár ez nem általános, egy nem ellenőrző érdekeltségű társasági részvényes tárgyalhat egy olyan rendelkezésről, amely lehetővé teszi számára a felszámolás vagy eladás megakadályozását. A társaság irányító megállapodása általában felvázolja ezeket a jogokat, és néha egyhangú hozzájárulásra van szükség. Ezekben az esetekben a többségi részvényes jobb áthúzása felülírja az irányító megállapodásokat, és lehetővé teszi számára a társaság eladását.
Az áthúzási jogok általában akkor fejeződnek be, amikor egy IPO megtörténik.
A Drag-Along jogok előnyei a kisebbségi részvényesek számára
Miközben az áthúzási jogok célja a társaság többségi részvényeseinek védelme, a kisebbségi részvényesek számára is jótékony hatásúak. Mivel az ilyen típusú rendelkezés megköveteli, hogy az ár, a feltételek és a feltételek egységesen érvényesek legyenek, a kis részvénytulajdonosok kedvező értékesítési feltételeket valósíthatnak meg, amelyek egyébként elérhetetlenek lehetnek.
A címkézési jogok védik a kisebbségi részvényeseket azzal, hogy jogot biztosítanak számukra, de nem kötelezettségüket, hogy csatlakozzanak a társasági akcióhoz a többségi részvényeskel. Ez a rendelkezés megvédi a kisebbségi részvényest attól, hogy külön kell fizetnie az ajánlatért, arra kényszerül, hogy kevesebb feltételekkel fogadjon el üzletet, vagy arra, hogy a többségi eladás után kisebbségi tulajdonos maradjon egy társaságban.
Valós példa
2019-ben a Bristol-Myers Squibb Company és a Celgene Corporation összefonódási megállapodást kötött, amely alapján a Bristol-Myers Squibb körülbelül 74 milliárd dollár értékben készpénz és részvény tranzakcióval megvásárolja a Celgene-t.
A megállapodás értelmében a Bristol-Myers Squibb többségi részvényesek a kombinált társaság 69% -át birtokolják; A Celgene részvényesei a fennmaradó 31% -ot fogják birtokolni. A Celgene részvényesei egy Bristol-Myers részvényt és 50 USD-t kapnak minden Celgene részvényért.
A levonási jogok vonatkozásában a kisebbségi részvényeseket "áthúzzák" az ügyletben, hogy az átvevő társaság a részvények többségének a tulajdonában legyen. Természetesen a kisebbségi részvényesek ugyanazokat a megállapodási feltételeket kapják, mint a többségi részvényesek.
