Mi az a mérgezőtabletta?
A mérgezőtabletta egy védelmi taktika egy formája, amelyet egy célvállalat használ fel annak megakadályozására vagy visszatartására, hogy a felvásárló ellenségesen átvegye a vállalkozást. Ahogy a "méregtabletta" név jelzi, ez a taktika analóg azzal, amit nehéz lenyelni vagy elfogadni. Az ilyen átvételre szánt társaság a méregtabletták stratégiáját használja annak érdekében, hogy részvényeit kedvezőtlenné tegye az átvevő vállalkozásnak vagy magánszemélynek.
A mérgezőtabletták jelentősen növelik a beszerzések költségeit, és nagy ösztönzőket hoznak létre az ilyen kísérletek teljes visszatartására.
Mérgező tabletta
Hogyan működik a mérgezőtabletta?
A mérgezőtabletták mechanizmusának célja a kisebbségi részvényesek védelme és az irányítás vagy a társaság vezetésének megváltoztatása. Mérgezőtabletta bevezetése nem mindig jelenti azt, hogy a vállalat nem hajlandó megszerezni. Ez arra is sor kerülhet, hogy magasabb értékelést és kedvezőbb feltételeket szerezzen az akvizícióra.
Az összefonódások és felvásárlások tekintetében a mérgezőtabletták fogalmát eredetileg az 1980-as évek elején fogalmazták meg. Úgy tervezték, hogy megakadályozzák az átvevő társaságokat abban, hogy közvetlenül tárgyaljanak a részvények eladási áráról a részvényesekkel, és arra kényszerítik az ajánlattevőket, hogy tárgyaljanak az igazgatósággal. A részvényesi jogok terveit általában az igazgatóság engedmény formájában vagy meglévő részvényekhez fűzött opció formájában bocsátja ki. Ezeket a terveket, vagy mérgezőtablettákat csak az igazgatótanács vonhatja vissza.
A vállalatok minden lehetséges módszert alkalmaznak az üzleti részesedésük növelésére a piacon, ideértve az egyesüléseket, felvásárlásokat és stratégiai partnerségeket más, azonos piacon versenytárs társvállalatokkal. A versenytársak megszerzése az egyik ilyen módszer a verseny kiküszöbölésére vagy csökkentésére.
A célvállalat vezetése, alapítói és tulajdonosai azonban érzelmi rokonság, magasabb értékbecslés, jobb feltételek vagy egyéb okok miatt gyakran szeretnék megtartani hatalmuk üzleti tevékenységük felett. Megkísérelhetik visszavonni az ilyen akvizíciós ajánlatokat a versenytársaktól. A célvállalat vezetésének kedvező reakciója nélkül az akvizíciót vágyó versenytárs megpróbálhatja átvenni a céltársaságot, közvetlenül a társaság részvényesei felé fordulva, vagy küzdelmet folytathat a menedzsment cseréjével az akvizíció jóváhagyása érdekében, ami ellenséges felvásárlást jelent.
Mivel a részvényesek - akik egy társaság tényleges tulajdonosai - többséggel szavazhatnak az akvizíció támogatására, a célvállalat vezetése egy speciálisan megtervezett részvényesi jogok tervét használja, amelyet méregtablettának hívnak, amely egy strukturális vállalati fejlesztés, bizonyos feltételekkel, amelyek kifejezetten a kísérlet meghiúsítására készültek. átvételek.
Kulcs elvihető
- A mérgezőtabletta egy védelmi taktika egy formája, amelyet egy célvállalat használ fel annak megakadályozására vagy visszatartására, hogy a felvásárló ellenségesen átvegye a vállalkozást. Az ilyen tervek lehetővé teszik a meglévő részvényesek számára, hogy további részvényeket diszkontul vásárolhassanak, hatékonyan felhígítva minden új, ellenséges párt tulajdonosi érdekét. A mérgezőtabletták leggyakrabban két formában fordulnak elő: flip-in és flip-over stratégiák.
Méregtabletták típusai
Kétféle mérgezési tablettastratégia létezik: flip-in és flip-over. A két típus közül a flip-in változatot gyakrabban követik.
1. Flip-In Poison tabletták
A „flip-in méregtabletta” stratégia magában foglalja a részvényesek számára a felvásárló kivételével további részvények kedvezményes vásárlását. Míg a szokásos befektetők a kiegészítő részvényeket megvásárolják, mivel ez azonnali haszonnal jár számukra, addig a gyakorlat csökkenti az átvevő társaság által már megvásárolt korlátozott részvények értékét. Ezt a vásárlási jogot a részvényesek kapják meg a felvásárlás befejezése előtt, és gyakran érvényesülnek, ha a felvásárló a cél társaság részvényeinek bizonyos küszöbértékét megszerezte.
Tegyük fel, hogy a mérgezőtabletták beépítésének tervét akkor indítják el, amikor a felvásárló megvásárolja a céltársaság részvényeinek 30% -át. A kiváltás után minden részvényes (kivéve a 30% -ot vásárló felvásárlót) jogosult új részvényeket diszkontált áron vásárolni. Minél nagyobb a részvényesek száma, akik további részvényeket vásárolnak, annál hígabb lesz a felvásárló érdeke és annál magasabb az ajánlat ára.
Amint az új részvények piacra lépnek, a felvásárló által birtokolt részvények értéke csökken, ezáltal az átvételi kísérlet drágábbá és nehezebbé válik. Ha az ajánlattevő tudomása van arról, hogy egy ilyen terv aktiválható, akkor hajlamos arra, hogy ne folytassa az átvételt. A beillesztés ilyen rendelkezései gyakran nyilvánosan elérhetők a társaságok alapszabályában vagy alapszabályában, és jelezik azok lehetséges felhasználását vételi védelemként.
2. Flip-Over Poison tabletták
A „átforduló méregtabletták” stratégiai rendelkezései a célvállalat részvényesei számára, hogy mélyen diszkontált áron vásárolják meggyőző társaság részvényeit, ha az ellenséges átvételi kísérlet sikeres. Például egy céltársaság részvényese megszerezheti a jogot arra, hogy felvásárlójának részvényeit két-egy árfolyamon vásárolja meg, ezáltal hígítva az átvevő társaság saját tőkéjét. A felvásárló elkerülheti az ilyen akvizíciók folytatását, ha észleli az értékcsökkenést az akvizíció után.
Példák a mérgezőtablettákra
2018. júliusában a Papa John's International Inc. (PZZA) vezető amerikai éttermi franchise igazgatósága megszavazta a méregtablettát, hogy megakadályozzák John Schnatter kinevezett alapítóját abban, hogy a társaság felett irányítást szerezzen. Schnatter, aki akkoriban a társaság részvényeinek 30% -át birtokolta, volt a társaság legnagyobb részvényese.
Az Schnatter esetleges átvételére irányuló kísérletek hatályon kívül helyezése érdekében a társaság igazgatósága korlátozott időtartamú részvényesi jogokat fogadott el (mérgezőtablettákról szóló rendelkezést). Ez a meglévő befektetők számára - a Schnatter és az ő holdingtársasága kivételével - osztalékfizetést biztosított egy részvényenként egy jogon. A New York Times szerint a terv akkor lép életbe, ha Schnatter és leányvállalatai együttes részesedését 31% -ra emelik, vagy ha valaki a törzsrészvény 15% -át vásárolja meg az igazgatóság jóváhagyása nélkül.
Mivel az Schnattert kizárták az osztalékfizetésből, a taktika a társaság ellenséges átvételét vonzóvá tette, mivel a potenciális felvásárlónak a társaság részvényeinek részvényenkénti értékének kétszeresét kellene fizetnie. Ez megakadályozta, hogy megkísérelje átvenni az általa alapított társaságot azáltal, hogy részvényeit piaci áron vásárolja meg.
A mérgezőtabletták védelmének egy másik példája 2012-ben történt, amikor a Netflix bejelentette, hogy az igazgatótanács néhány nappal azután, hogy Carl C. Icahn befektető megszerezte a 10% -os részesedést, elfogadta a részvényesi jogok tervét. Az új terv kimondta, hogy bármilyen új, legalább 10% -os akvizíció esetén, bármilyen Netflix fúzió vagy Netflix eladás vagy az eszközök több mint 50% -ának átruházásakor vagy átruházásakor a meglévő részvényesek két részvényt vásárolhatnak egy áron.
A mérgezőtabletták hátrányai
A méregtablettáknak három fő hátránya van. Az első az, hogy a részvényértékek hígulnak, tehát a részvényeseknek gyakran azért kell új részvényeket vásárolniuk, hogy egyenletesek legyenek. A második az, hogy az intézményi befektetőket nem tartják számon az agresszív védelemmel rendelkező vállalatok vásárlásakor. Végül: a nem hatékony vezetők maradhatnak a helyén mérgezőtabletták révén; ellenkező esetben a külső kockázatitőke-befektetők megvásárolhatják a céget, és jobb irányító személyzettel javíthatják annak értékét.
