Mi az ápolási kötelezettség?
A gondoskodási kötelezettség a társasági igazgatók által viselt bizalmi felelősségre vonatkozik, amely előírja, hogy bizonyos fokú gondoskodásnak megfeleljenek. Ez az etikai és jogi kötelezettség megköveteli őket, hogy jóhiszeműen és ésszerűen körültekintően döntjenek. Ezeknek az embereknek a legnagyobb gondossággal kell eljárniuk, amikor üzleti döntéseket hoznak bizalmi kötelességük teljesítése érdekében.
Kulcs elvihető
- A gondoskodási kötelezettség a társasági igazgatók felelõsségteljes felelõssége, amely megköveteli számukra, hogy megfeleljen egy bizonyos gondoskodási szintnek. A kötelesség elõírja, hogy jóhiszemûen és ésszerûen körültekintõ módon hozzanak döntéseket.A gondoskodási kötelezettség más szerepekre is vonatkozik. a pénzügyi ágazaton belül, beleértve a könyvelőket, az auditorokat és a gyártókat. A gondoskodási kötelezettség elmulasztása részvényesek vagy ügyfelek jogi lépéseit eredményezheti.
A gondozási kötelezettség megértése
A gondoskodási kötelezettség gyakran közvetett felelősség, amely a társaság igazgatójává válik, de ez lehet az írásbeli szerződés része is. Ez a kötelezettség megköveteli őket, hogy pénzügyi, etikai és jogi szempontból megalapozott döntéseket hozzanak. Ezeket a döntéseket az összes rendelkezésre álló információ figyelembevétele után kell meghozni. Az igazgatóknak megfontolt módon kell eljárniuk, amely támogatja a társaság érdekeit.
Az ápolási kötelezettség tehát összefoglalható az igazgatók jelenlétének, tájékoztatásának és elkötelezettségének követelményével. Jó és független megítélést kell alkalmazniuk, szakértőikkel konzultálniuk tanácsokkal és megbízható információkkal, utalniuk kell az ülés jegyzőkönyvére. Ugyanakkor lépést kell tartaniuk a jogi fejleményekkel, a jó irányítással és a vállalkozásukat érintő bevált gyakorlatokkal. Az igazgatóknak ütemezniük kell és fel kell készülniük olyan kérdések megvitatására és áttekintésére is, mint például a költségvetési kérdések, a végrehajtói kompenzáció, a törvényi megfelelés és a stratégiai irányítás.
Az ápolási kötelezettség mellett a másik fő bizalmi kötelesség a lojalitás kötelessége. Ez a kötelezettség megköveteli a társasági igazgatóktól, hogy a társaság bizalmi érdekeit saját maguk előtt helyezzék el, és tegyék fel az összeférhetetlenségeket.
A gondoskodási kötelezettség a pénzügyi ágazat más szerepeire is vonatkozik. A könyvelők és az auditorok kötelesek és felelősek ügyfeleik érdekében. A gyártókat elszámoltatni kell a fogyasztók biztonságáért az általuk gyártott és forgalmazott termékekkel.
A gondoskodási kötelezettség a pénzügyi ágazat más szereplőire is vonatkozik, például a könyvelőkre, az auditorokra és a gyártókra.
Különleges megfontolások
A gondoskodási kötelezettség elmulasztása a részvényesek vagy az ügyfelek gondatlanság miatt jogi pert indíthat. A bíróságok általában nem döntenek arról, hogy az üzleti döntés megalapozott-e vagy sem a társasági igazgatók esetében. Ezt üzleti döntés-szabálynak nevezik, azaz a bíróságok általában elhalasztják a vállalati vezetők ítéletét. Ehelyett elsősorban annak értékelésére irányulnak, hogy a rendezők:
- A társaság érdekében állt, hogy ésszerűen körültekintően járjon el, amikor a döntés meghozatalakor a vállalat érdekeit képviseli.Megfelelő gondosságot végzett, más néven rendes gondossággal.Ha jóhiszeműen járt el.Nem pazarolta a vállalati eszközöket vagy forrásokat áruk, vagyon vagy munka túlfizetéséért.
Mivel a bíróságok hajlamosak a végrehajtók ítéletét meghozni, rendkívül nehéz lehet bizonyítani a gondossági kötelezettség megsértésének bizonyítását. Valójában a Brehm kontra Eisner ügyben a Delaware Legfelsõbb Bíróság megállapította, hogy az üzleti ítélet védi a Walt Disney igazgatóságát, miután 150 millió dollár fizetést fizetett Michael S. Ovitznak mindössze 14 hónapos munka miatt, amely a munkaszerződése. A bíróság megállapította, hogy a társaság igazgatósága rossz üzleti döntést hozott, ám az eljárási követelmények hatálya alá tartozott az a tény, hogy szakértővel konzultáltak, mielőtt engedélyezték az Ovitz elválasztását. A határozat megerősítette azt a hitet, hogy kevés részvényes tehet meg az igazgatók elszámoltathatóságát.
Példa a gondoskodási kötelezettségre
Tegyük fel, hogy a PubCo állami társaság nagymértékben megvásárolja az ABC Holdings versenytárs céget, amely ténylegesen megkétszerezi annak méretét. A piaci reakció, a PubCo részvényárának az akvizíció bejelentését követő csökkenése alapján ítélve az, hogy a PubCo túl sokat fizet az ABC Holdingsért. A PubCo vezetése kezdetben nagyon bízik abban, hogy az akvizíció eredményes lesz a bevételre. Néhány hónappal az üzlet lezárása után azonban a PubCo bejelenti, hogy az ABC vezetése olyan számviteli csalással foglalkozik, amely durván felfokozta bevételeit és jövedelmezőségét. Annak ellenére, hogy a PubCo vezetése azt állította, hogy nem tudtak semmit sem hibáztatni az ABC-nél, a PubCo részvényei 30% -kal zuhannak, és a részvényesek csoportos keresetet indítanak a PubCo igazgatói ellen.
A legtöbb esetet bíróságon kívül rendezik. De egy ilyen helyzetben, ha az ügy tárgyalásra kerül, a bíróság nem dönt arról, hogy a PubCo túl sokat fizet-e az ABC-nek. Inkább azt fogja értékelni, hogy a PubCo igazgatótanácsa elvégezte-e az átvilágításukat az ABC-n, és jóhiszeműen járt-e el. Az a tény, hogy az igazgatók nem fedezték fel az ABC számviteli csalást, nem feltétlenül jelenti a gondoskodási kötelezettség megsértését. De ha a PubCo igazgatói tudnák ezt, és úgy döntnének, hogy folytatják a felvásárlást, akkor ezt a kötelezettségszegésnek lehet értelmezni.
