Tartalomjegyzék
- Részvényesi jogok tervei
- Szavazati jogok tervei
- Szakaszos igazgatótanács
- Greenmail opció
- Fehér Lovag, stratégiai partner
- Növekvő adósság
- Megszerzés
- Az Acquirer megszerzése
- Triggered Option Vesting
- Alsó vonal
Sokat írtak, gyakran drámai és baljós nyelven, az ellenséges felvásárlásokról és a vállalkozások különféle lépéseiről, amelyek megakadályozzák őket. Noha a legtöbb cikk és könyv az ilyen eseményeket a befektetési bankárok és a vállalati tisztviselők szempontjából vizsgálja, kevés írtak arról, hogy az ellenséges felvásárlások milyen hatással vannak a célvállalatok részvényeseire. Ezek a részvényesek azonban jelentős pénzügyi következményekkel járhatnak, amikor a céltársaság igazgatósága aktiválja a védekezést, vagy jelezte szándékát erre, ha védekező stratégiákat ad a vállalati alapokmányhoz, miután híreket jelentenek a közelgő átadási szünetekről.
A felvásárlás következményeinek felmérése érdekében a részvényeseknek meg kell határozniuk és meg kell érteniük a vállalatok által alkalmazott különféle védelmi stratégiákat, hogy elkerüljék azt. Ezek a cápariasztó taktikák egyaránt hatékonyak lehetnek az átvétel megtévesztésében, és árthatnak a részvényesi értéknek. Ez a cikk néhány tipikus cápariasztó és mérgezőtabletták stratégiájának hatásait tárgyalja.
Kulcs elvihető
- A vállalat által alkalmazott ellenséges felvásárlás megakadályozására szolgáló védelmi stratégiák jelentős hatással lehetnek a részvényesekre, ideértve a részvényesi érték csökkenését is. a társaság nem vonzó a leendő felvásárlóhoz.A mérgezőtabletta egy általános védekező taktika, amelyet a célcégek használnak, hogy elriasztják az akvizitort az ellenséges átvételi kísérletektől. A részvényesi jogok terve egy példa a mérgezőtablettákra, amelyek lehetőséget adnak a meglévő részvényeseknek, hogy további társasági részvényt vásároljanak kedvezményes áron.
Részvényesi jogok tervei
Martin Lipton az amerikai ügyvéd, akit 1982-ben jóváhagytak egy opciós osztalékterv elkészítéséért, más néven a részvényesi jogok tervét. Abban az időben az ellenséges felvásárlással szembesülő vállalatoknak kevés stratégiája volt, hogy megvédjék magukat a vállalati lovasoktól, például olyan férfiaktól, mint Carl Icahn és T. Boone Pickens, akik nagy részesedést vásárolnának a társaságokban az irányítás megszerzése céljából.
A részvényesi jogok terve azonnal beindul, miután a potenciális megszerző feltárja átadási rendszerét. Ezek a tervek lehetőséget adnak a meglévő részvényeseknek, hogy további társasági részvényeket vásárolnak kedvezményes áron. A részvényeseket az alacsony ár kíséri, hogy több részvényt vásároljon, ezáltal hígítva a felvásárló tulajdonosi százalékát. Ez drágábbá teszi az átvételt a felvásárló számára, és potenciálisan meggátolhatja az átvételt. Legalább időt ad a társaság igazgatótanácsának más ajánlatok mérlegelésére.
Példa a részvényesi jogok tervére
A részvényesi jogok egyfajta „méregtablettát” jelentő stratégiát jelentenek, mivel megnehezíti a célvállalatot, hogy lenyelje a felvásárlót. A részvényesek számára azonban a méregtabletta súlyos mellékhatásokkal járhat.
Ez volt a helyzet 2018 júliusában, amikor a Papa John's International Inc. (PZZA) igazgatótanácsa megszavazta a részvényesi jogok tervének az alapszabályba való beillesztését annak megakadályozására, hogy John Schnatter kimaradt alapítója megszerezze a társaság irányítását. A beköltözés miatt a társaság részvényeinek áremelkedni kezdett, ami túl drága lett Schnatter ellenséges felvásárlási tervéhez.
Míg a méregtabletták kiküszöbölték Papa John ellenséges felvásárlását, addig annak pozitív hatása a részvényesek számára a legjobb volt. A megemelkedett részvényár gyorsan leesett, miután a felvásárlási fenyegetés enyhült, néhány héten belül 25% fölé esett.
A részvényesi jogok tervének a részvényárak átmeneti emelkedése mellett negatív mellékhatása lehet annak megakadályozása is, hogy a részvényesek kiaknázhassák a nyereséget, amely az átvétel sikere esetén előfordulhat.
Szavazati jogok tervei
A szavazati jogokról szóló terv olyan záradék, amelyet a társaság igazgatósága hozzáad az alapszabályához annak érdekében, hogy szabályozza a részvényesek szavazati jogait, akik a társaság részvényeinek egy előre meghatározott százalékát birtokolják. Például a részvényesek korlátozhatják bizonyos kérdésekben való szavazást, ha tulajdonuk meghaladja a forgalomban lévő részvények 20% -át. A vezetés a szavazati jogok terveit felhasználhatja megelőző taktikáként annak megakadályozására, hogy a potenciális felvásárlók szavazzanak a vételi ajánlat elfogadásáról vagy elutasításáról.
A vezetés a szavazati jogok tervét is felhasználhatja az összefonódás jóváhagyásához szupertöbbségi szavazás megkövetelésére. A részvényesek egyszerű 51% -ának jóváhagyása helyett a szavazati jogokról szóló terv előírhatja, hogy a részvényesek 80% -ának jóvá kell hagynia az egyesülést. Ilyen szigorú záradék esetén sok vállalati sztrájkoló lehetetlenné tenné, hogy egy társaság felett irányítást szerezzen.
A társaságok gyakran nehezen tudják meggyőzni a részvényeseket, hogy ezek a záradékok előnyösek számukra, főleg mivel megakadályozhatják a részvényeseket abban, hogy olyan előnyöket érjenek el, amelyeket a sikeres egyesülés eredményezhet. Valójában a szavazati jogokkal kapcsolatos záradékok elfogadását gyakran a társaság részvényárának esése követi.
Szakaszos igazgatótanács
Ez a védekező taktika az, hogy időigényes legyen egy teljes igazgatótanács megszavazása, ezáltal a megbízott harc kihívást jelent a leendő versenyző számára. Ahelyett, hogy az egész testületet egyszerre jelentenék meg a választásokra, az elosztott igazgatótanács azt jelenti, hogy az igazgatókat több évben választják meg többéves időtartamra.
Mivel a Raider szívesen tölti be a társaság igazgatóságát olyan igazgatókkal, amelyek barátságosak az átvételi tervek számára, az elosztott testület megléte azt jelenti, hogy időbe telik, amíg a Raider meghatalmazott harc révén ellenőrzi a társaságot. A célvállalat azt reméli, hogy a Raider elveszíti érdeklődését, ahelyett, hogy elhúzódó küzdelmet folytatna. Noha az elosztott igazgatótanács alkalmazása előnyös lehet a vállalatirányítás számára, a részvényeseknek nincs közvetlen előnye.
Greenmail opció
A Greenmail akkor fordul elő, amikor egy megcélzott társaság vállalja, hogy magasabb áron visszavásárolja részvényeit a leendő versenyzőtől az átvétel megakadályozása érdekében. A kifejezés abból származik, hogy a "zsarolás" és a "zöld hátterek" (dollár) összekapcsolódnak. A díj megszerzéséért a versenyző vállalja, hogy megállítja az ellenséges átvételi kísérleteket.
Példa a Greenmail-re
Az aktivista befektető, Carl Icahn közismert, hogy a zöld leveleket arra használja, hogy nyomást gyakoroljon a társaságokra, hogy visszavásárolják részvényeiket tőle, vagy azzal a kockázattal jár, hogy az átvétel tárgya. Az 1980-as években Icahn a greenmail stratégiát alkalmazta, amikor azzal fenyegetőzött, hogy átveszi a Marshall Field, a Phillips Petroleum és a Saxon Industries irányítását. A Saxon Industries, a speciális papírok New York-i forgalmazója esetében az Icahn megvásárolta a társaság kiemelkedő törzsrészvényének 9, 5% -át. Cserébe, hogy Icahn beleegyezett abba, hogy nem kezdjen meg proxy csatát, Saxon részvényenként 10, 50 USD-t fizetett, hogy visszavásárolja részvényeit az Icahn-tól. Ez 45, 6% -os nyereséget jelentett Icahnnak, aki eredetileg átlagosan 7, 21 dollárt fizetett részvényenként.
Miután bejelentették, hogy a menedzsment engedelmeskedett ennek a kifizetési stratégiának, a szász részvényárfolyam 6, 50 dollárra zuhant részvényenként, egyértelmű példát mutatva arra, hogy a részvényesek miként veszíthetnek veszteségből, még akkor is, ha elkerülik az ellenséges felvásárlást.
A zöld levél megakadályozása érdekében az Egyesült Államok Belső Bevételi Szolgálata (IRS) 1987-ben módosítást fogadott el, amely 50% -os jövedéki adót ró a zöld mail nyereségére.
Fehér Lovag, stratégiai partner
A fehér lovag stratégiája lehetővé teszi a társaság vezetőségének, hogy megtévesztje egy ellenséges ajánlattevőt azáltal, hogy eladja a társaságot olyan ajánlattevőnek, amelyet barátságosabbnak találnak. A társaság a barátságos licitálót stratégiai partnernek tekinti, aki valószínűleg megtartja a jelenlegi vezetést és aki jobb árakat kínál a részvényeseknek részvényeikért.
Általában véve a fehér lovag védelmét kedvezőnek tekintik a részvényeseknek, különösen akkor, ha a vezetés kimerítette az összes többi lehetőséget az átvétel elkerülése érdekében. Kivételt képez azonban ez az eset, amikor az egyesülési ár alacsony, vagy ha a két társaság együttes értéke és teljesítménye nem éri el a várt pénzügyi hasznot.
Példa egy fehér lovagra
A Bear Stearns globális befektetési bank 2008-ban egy fehér lovagot keresett, miután katasztrófás veszteségeket szenvedett a globális hitelválság alatt. A társaság piaci kapitalizációja 92% -kal esett vissza, így potenciális vételi célpontjává vált, és érzékeny a csődre. A fehér lovag, a JPMorgan Chase & Co. (JPM) beleegyezett abba, hogy a Bear Stearns-t 10 dollárért megvásárolja. Míg ez messze nem volt a társaság által egy évvel korábban forgalmazott 170 dolláros a részvénytől, az ajánlat a JPMorgan Chase részvényesek által eredetileg felajánlott 2 dolláros a részvénytől növekedett.
Növekvő adósság
A társaság vezetése szándékosan növelheti adósságát védelmi stratégiaként, hogy megakadályozza a vállalati raidereket. A cél az, hogy aggodalomra okozzon a társaság azon képessége, hogy a visszafizetést az akvizíció befejezése után teljesítse. A kockázat természetesen az, hogy bármilyen nagy adósságkötelezettség negatívan befolyásolhatja a társaság pénzügyi kimutatásait. Ha ez megtörténik, akkor a részvényesek hagyhatják a stratégia hatalmát, amikor a részvényárak csökkennek. Ezért az adósságnövekedést általában olyan stratégiának tekintik, amely rövid távon elősegíti a társaságot a felvásárlás megakadályozásában, ám az idő múlásával sértheti a részvényeseket.
Megszerzés
A növekvő adóssághoz viszonyítva a stratégiai akvizíció előnyös lehet a részvényesek számára, és hatékonyabb megoldást jelenthet a felvásárlás megakadályozására. A társaság vezetése megvásárolhat egy másik társaságot részvények, adósságok vagy részvények cseréje révén. Ez megnöveli a vállalati Raiders átvételi erőfeszítéseit azáltal, hogy meghígítja tulajdonosi részesedésüket. Egy másik előnye a részvényeseknek az, hogy ha a társaság vezetése meghozta az átvilágítását a felvásárlásra alkalmas társaság kiválasztásában, akkor a részvényesek részesülnek a hosszú távú működési szinergiákból és a megnövekedett bevételekből.
Az Acquirer megszerzése
Ezt a védekezést gyakran a Pac-Man védelemnek nevezik, a népszerű videojáték után. A célvállalat megfosztja az átvevő társaság nem kívánt előlegeit azáltal, hogy megteszi saját ajánlatát az átvevő társaság irányítására. Ez a megközelítés ritkán sikeres, és fennáll annak kockázata, hogy a társaságot nagy akvizíciós adóssággal gazdagítja. A részvényesek a részvényár esésének vagy csökkentett osztalékfizetésének eredményeként fizethetnek ezen drága stratégiaért.
Triggered Option Vesting
Az indított részvényopció átruházása egy olyan záradék, amelyet az igazgatótanács ad a társaság alapszabályához, amely aktiválódik, amikor egy konkrét esemény bekövetkezik, például a társaság felvásárlásakor. A kikötés kimondja, hogy amennyiben a társaság irányítása megváltozik, az összes fel nem merített részvényopció automatikusan megváltozik, és az átvevő társaságnak fizetnie kell az alkalmazottaknak.
Ez a taktika az ellenséges befektetőket elriasztja a felmerülő nagy költségek miatt, és mivel tehetséges alkalmazottak vezethetnek részvényeik eladásához és a társaság elhagyásához. A részvényesek általában nem részesülnek előnyben, ha ezt a záradékot hozzáadják, mivel ez gyakran a részvény árának eséséhez vezet.
Alsó vonal
A mérgezőtabletták és a cápariasztó szerek használata csökken, és a hatályos mérgezőtablettákkal foglalkozó Standard & Poor's 1500 Index társaságok százaléka 2017 végére 4% -ra esett vissza, az ISS kormányzásának amerikai tanácsának 2018-as adatai alapján. Tanulmány. Ezzel szemben a vállalatok 54% -ánál volt egy 2005-ben. Az S&P 1500 index egyesíti a Standard & Poor's 500-at (S&P 500), a Standard & Poor's MidCap 400-at (S&P 400) és a Standard & Poor's SmallCap 600-at (S&P 600).
A népszerűség csökkenése számos tényezőnek tulajdonítható, ideértve a fedezeti alapok és más befektetők fokozott aktivizmusát, a részvényesek felvásárlási vágyát, a testületek megakadályozását, hogy védekező terveket hozzanak hozzá, és az ilyen záradékok idővel megszűntek.
Az átvétel elleni taktika a részvényesekre gyakorolt hatása gyakran a vezetés motivációjától függ. Ha a vezetés úgy érzi, hogy az átvétel a társaság növekedési és profitszerzési képességének csökkenéséhez vezet, akkor helyes lehet az összes rendelkezésre álló stratégia felhasználása az átvétel megakadályozására. Ha a vezetés elvégzi az átvilágítási folyamatát, és elismeri, hogy az akvizíció a társaság és ezáltal a részvényesek számára is előnyös lehet, akkor a vezetés óvatosan használhat bizonyos taktikákat a vételár növelésének egyik módjaként az ügylet veszélyeztetése nélkül. Ha azonban a vezetés tisztán motiválja saját érdekeinek védelmét, akkor kísértés lehet arra, hogy bármilyen védelmi stratégiát alkalmazzon, amelyet szükségesnek tart, függetlenül a részvényesekre gyakorolt hatástól.
