Mi a szünetdíj?
A szünetdíj egy olyan díj, amelyet a feleknek fizetnek fel a megszakított üzlet vagy szerződéses mulasztás ellentételezéseként. Két szokásos eset, amikor szünetdíjat lehet felszámítani, ha az egyesülési és felvásárlási (M&A) ügyletre vonatkozó javaslatot előre meghatározott okokból megszüntetik, és ha a szerződést a lejárta előtt megszüntetik.
Hogyan működnek a szünetdíjak?
Fúziós vagy akvizíciós ügylet során a szünetdíjról mindig tárgyalnak, és annak célja az, hogy ösztönözze a célvállalatot az ügylet teljesítésére, és pénzbeli kompenzációt ígérjen a felvásárlóra, ha ez még nem teljesül. A szünetdíj összege összefügg az átvilágítási költségek becslésével, valamint a menedzsment és az igazgató idejével, hogy áttekintsék és tárgyalják az üzletet.
A szünetdíjat akkor számítják fel, ha megsértik a no-shop záradékot, vagy ha a célország elfogadja egy másik fél ajánlatát. Külső ok miatt akár törésdíjat is felvehetnek - például a szabályozói jóváhagyás elmulasztása, amely viszonylag magas koncentrációjú iparágakban felbukkanhat. A szünetdíjakat (és ami konkrétan ezeket okozná) az S-4 űrlap ismerteti, amely az Értékpapír- és Tőzsdebizottság (SEC) bejelentése az egyesüléssel vagy felvásárlással kapcsolatos ügyekben.
A bérleti szerződésekben gyakori, hogy a szünetdíjak olyan büntetések, amelyeket azok a felek vetnek ki, akik a bérleti szerződés lejárta előtt bocsátják ki a helyiségeket vagy visszaküldik a berendezéseket. Ennek célja a bérbeadók megóvása a veszteségektől, amelyek a lízing idő előtti megszűnése esetén merülnének fel. A szüneti díjakat más típusú üzleti tranzakciós szerződésekbe is be lehet írni, hogy elkerüljék a mulasztást és kompenzálják a felet, ha valójában nem teljesül.
Bizonyos származtatott ügyletekben, például swap-megállapodásokban a szünetdíjat fel lehet venni olyan felmondási záradék formájában, amely leírja az egyik szerződő fél eljárásait és jogorvoslatait, ha a másik fél mulasztja el vagy más módon megszünteti a szerződést. Ez magában foglalja, de nem feltétlenül korlátozódik, a károk megfizetését a sérült partnernek. Ha a csere idő előtt lejár, akkor mindkét fél abbahagyja a szerződésben megállapított kifizetések teljesítését, és a hibás félnek orvosolnia kell.
Kulcs elvihető
- A szünetdíj egy olyan büntetés, amelyet egy fél fizet, ha egy ügyletet vagy megállapodást megszakít a másik érintett fél felé. A törlesztési díjakat általában az egyesülési és felvásárlási ügyletek tartalmazzák, de megtalálhatók a közös lízingszerződésekben is, és származékos ügyletekbe, például swap-szerződésekbe írhatók be..A szünetdíj összege kapcsolódik az átvilágítási költségek becsléséhez, a menedzsment és az igazgató által az ügylet felülvizsgálatához és a tárgyaláshoz szükséges időhöz, valamint az esetleges gazdasági veszteségekhez, amelyek az üzletbontás miatt merülhetnek fel.
Példa az üzletkötési díjra
A Rockwell Collins Inc. az S-4 formanyomtatványt egy 2017. december 11-én kelt proxy-bejelentéssel együtt benyújtotta, hogy részletesebben ismertesse a társaság Egyesült Technologies Corporation (UTC) által javasolt átvételét. A beadványban szereplő szünetdíj-kikötés előírja, hogy Rockwell Collins 695 millió dollárt fizet az UTC-nek, ha a következő események egyike előfordul:
- Az UTC az összefonódási megállapodást az összefonódási megállapodásban foglalt szövetség vagy megállapodás megsértése alapján megszünteti a megszűnés megszüntetésének jogát. Bármelyik fél felmondja a megállapodást a lejáratra vonatkozó felmondási jog alapján vagy a Rockwell Collins részvényesi jóváhagyásának megtagadása miatt. A Rockwell Collins befejezi a felvásárlási javaslatot, vagy végleges megállapodást köt a javaslattal kapcsolatban.
