Az Egyesült Államok minden állami társaságának igazgatótanáccsal kell rendelkeznie, amelynek feladata a vállalati tevékenységek felügyelete és a társaság részvényeseinek érdekeinek védelme.
Az igazgatótanácsot az elnök vezeti, aki befolyással van az igazgatóság irányítására. Sok vállalatban a vezérigazgató (vezérigazgató), aki a társaság felső vezetői pozícióját tölti be, az igazgatóság elnöke egyben. Ez gyakran fordul elő azoknál a vállalatoknál, amelyek gyorsan növekedtek, és továbbra is megtartják az alapítót ezekben a szerepekben.
Az a kérdés, hogy mindkét szerep betöltése csökkenti-e az igazgatóság hatékonyságát, forró téma, és gyakran felveti a fejét a részvényesek ülésein. Jó okok vannak a két pozíció elkülönítésére a társaság általános integritásának megerősítése érdekében.
Kulcs elvihető
- Minden állami társaságnak van igazgatósága, amelyet egy elnök vezet, aki befolyásolja az igazgatótanácsot; van egy vezérigazgatójuk, aki a vállalat felső vezetője. Egyes vállalatokban az elnök az ügyvezető tisztviselőt is ellátja; bár ez racionalizálhat egyes műveleteket, vannak érvek egy ellen, aki ezt a kettős szerepet tölti be. Az egymást követő fizetésről a vállalati tanács dönt, azaz a vezérigazgató, aki szintén az elnök szavaz a saját kompenzációjáról - ez egyértelmű összeférhetetlenség.A testületek felügyelik irányítás, vagy az, hogy a vezérigazgató hogyan működteti a társaságot megbízatásának és a részvényesek kívánságainak megfelelően - megnehezítve az elnök / vezérigazgató számára, hogy ellenőrizze magát. ha a társaság felső vezetője, az ügyvezető igazgató egyben az igazgatóság elnöke is.
Végrehajtó kompenzáció
A vezetők fizetésének növekedése általában a társasági részvényesek figyelmét kapja. A növekedés a részvényesek nyereségének rovására történik, bár a legtöbb megérti, hogy a versenyképes fizetés segít megőrizni a tehetségeket az üzleti életben. Ugyanakkor az igazgatótanács szavaz az ügyvezetők fizetésének növelésére.
Ha a vezérigazgató egyben az elnök, akkor összeférhetetlenség merül fel, mivel a vezérigazgató a saját kompenzációjáról szavaz. Noha a jogszabályok szerint az igazgatótanácsnak rendelkeznie kell néhány, a menedzsmenttől független taggal, az elnök befolyásolhatja az igazgatóság tevékenységét, ami lehetővé teszi az elnök pozíciójának visszaélését.
Vállalatirányítás
Az igazgatótanács egyik fő szerepe a társaság működésének nyomon követése és annak biztosítása, hogy az a társaság megbízatásával és a részvényesek akaratával összefüggésben működjön. Mivel a vezérigazgató felelõs vezetõi pozícióként felelõs e müveletek elvégzéséért, a kombinált szerepe saját magának megfigyelését eredményezi, ami megnyitja az ajtót a beosztással való visszaélés ellen. Egy független elnök által vezetett testület nagyobb valószínűséggel azonosítja és nyomon követi a társaság azon területeit, amelyek elmozdulnak megbízatásától, és korrekciós intézkedéseket hajt végre annak visszatérése érdekében.
A társaság vezetése és az igazgatótanács közötti kapcsolat továbbra is döntő fontosságú téma egy sor vállalati kudarc után; a feladatok szétválasztásának hiányával kapcsolatos esetleges jövőbeli kudarcok fokozzák a beszélgetést, és még szigorúbb jogszabályokhoz vezethetnek.
Az Audit Bizottság függetlensége
2002-ben a Sarbanes-Oxley törvény több nagy horderejű vállalati kudarcra adott válaszként szigorúbb szabályokat határozott meg a vállalati felügyeletre vonatkozóan, ideértve azt a követelményt is, hogy az audit bizottság csak külső igazgatósági tagokból álljon. Ez azt jelenti, hogy a menedzsment egyetlen tagja sem ülhet az audit bizottságba. Mivel azonban a bizottság az igazgatótanács alcsoportja, és beszámol az elnöknek, az ügyvezetõ igazgató elnöki szerepe korlátozza a bizottság hatékonyságát.
Ez különösen igaz a visszaélést bejelentő záradékra. A Sarbanes-Oxley előírja, hogy az audit bizottság rendelkezzen egy olyan eljárással, amelyben az alkalmazottak és más kapcsolódó személyek a csalásról és más visszaélésekről közvetlenül, a megtorlás nélkül jelenthetik a bizottságot. Ha az igazgatótanácsot a vezetés irányítja, akkor az alkalmazottak kevésbé valószínű, hogy beszámolnak az ilyen tevékenységekről, és az audit bizottság kevésbé valószínű, hogy ilyen jelentések alapján jár el.
