Az Értékpapír- és Tőzsdebizottság (SEC) a 2019. november 5-i nyilvános ülésén 3–2-én szavazott olyan módosítások megvitatására, amelyek megváltoztatnák a részvényesi javaslatok folyamatát irányító szabályt, amely a társaság meghatalmazott nyilatkozatába kerül. Ez a tőzsdei törvény 14a-8. Szabálya előírja, hogy a legtöbb tőzsdén forgalmazott társaság a részvényesi javaslatokat - bizonyos tulajdonosi korlátozásokra is figyelemmel - szerepeltesse meghatalmazási nyilatkozataikban.
Ezeket a részvényesi javaslatokat a SEC első megalakulása óta eltelt évtizedekben sokféle módon alkalmazták, de legutóbb az éghajlatváltozás enyhítésére, a vállalatirányítási standardok megváltoztatására, a vállalati igazgatósági jelöltek kinevezésére és az ügyvezető igazgatók fizetésének korlátozására irányuló intézkedésekre. A legtöbb részvényesi javaslat soha nem kerül meghatalmazott szavazásra. A vállalati képviselők időt töltenek azokkal, akik ezeket az intézkedéseket javasolják, és megvizsgálják, hogy képesek-e tárgyalni kielégítő változásokról. Néhányan irrelevánsnak vagy elbocsátottnak tekinthetők, mert zavarják a társaság rendes üzleti tevékenységét.
Jay Clayton, a SEC elnöke szerint a javasolt módosítások „megkönnyítenék a hosszú távú részvényesek konstruktív részvételét oly módon, hogy az minden részvényesnek és az állami tőkepiacoknak előnyös legyen.” Lisa Woll, az USA SIF: a fenntartható és felelősségteljes befektetés fóruma ügyvezető igazgatója nem ért egyet, amely szerint a javaslat „hatalmat ad át a vezérigazgatóknak és a társaság vezetésének a részvényesek rovására. A befektetők nem kérték ezeket a változásokat; a vállalati szakmai szövetségek is. ”Az USA SIF küldetése a befektetési gyakorlatoknak a fenntarthatóság felé történő elmozdítása, a hosszú távú befektetésekre, valamint a pozitív társadalmi és környezeti hatások generálására összpontosítva.
Mennyit kell tennie, hogy javaslatot kapjon a szavazólapon
A jelenlegi szabály szerint a társaság éves ülésén határozat meghozatalához szükséges minimális részvénytulajdon 2000 dollár, amelyet legalább egy évig kell tartani. Ezt a tulajdonosi szintet utoljára 1999-ben módosították. A SEC ehelyett azt javasolja, hogy a részvényeseknek legalább egy évre 25 000 dollár birtokában kell lenniük a célvállalat részvényeinek, a jelenlegihez képest 12, 5-szeres szorzóval, vagy legalább két évre 15 000 dollárral. Kisebb részvényeseknek, akiknek legalább 2000 dollár, de kevesebb, mint 15 000 dollár értékű részvénytulajdonuk van, három évig kell várniuk, hogy határozatot nyújtsanak be. Gyakorlati szempontból a részvényesnek elegendő birtoklással kell rendelkeznie ahhoz, hogy megakadályozza a részesedés értékének az előző évi küszöb alá esését, hogy javaslatot nyújtson be. Ha az érték a küszöb alá esik, a várakozási időszak újra kezdődik.
Ez a szabály rendelkezik továbbá a támogatási szintről is, amelyet a többséget nem igénylő részvényesi javaslatnak meg kell nyernie ahhoz, hogy egy jövőbeli szavazáson megfontolhassák. A javaslat ezeket a küszöbértékeket az első év 3% -áról, a második év 6% -áról és a következő évek 10% -áról 5% -ra, 15% -ra és 25% -ra változtatja. A javaslat azt is lehetővé teszi a társaságok számára, hogy kizárják a javaslatot a következő években, ha 25-50% -ot nyer, ha a támogatás 10% -kal esik el az előző évi szinthez képest.
Mennyire jelent problémát a részvényesi javaslatok?
A SEC által javasolt főbb változtatások alapján azt gondolhatnánk, hogy a részvényesi javaslatok óriási problémát jelentettek a vállalatok számára. Az amerikai SIF Woll azonban azt mondja, hogy a Russell 3000 társaságoknak átlagosan csak 13 százaléka kapott részvényesi javaslatot egy évben 2004 és 2017 között. Más szóval, az átlagos Russell 3000 társaság nyolcévente egyszer kap javaslatot. Az USA SIF által gyűjtött adatok azt mutatják, hogy 2016 és 2018 között a legtöbb részvényesi javaslat a proxy-hozzáféréssel kapcsolatos, amely magában foglalja az igazgatóság jelöléseit is.
Forrás: Fenntartható Beruházások Intézete.
A Részvényesi Jogok Csoportja szerint egy befektetői szövetség, amely 2016-ban jött létre, hogy megvédje a részvényesek jogait az állami társaságokkal való kapcsolattartáshoz az irányítással és a hosszú távú értékteremtéssel kapcsolatos kérdésekben, amely számos valláson alapuló befektetési és környezetvédelmi akciócsoportból áll, „A legtöbb a részvényesi javaslatok célja a társaság és befektetői figyelmeztetése a vállalkozás hosszú távú fenntarthatóságával kapcsolatos felmerülő kérdésekről és / vagy az irányítás, a közzététel, a kockázatkezelés vagy a teljesítmény javítása érdekében. ”
Az üzleti kerekasztal támogatja a változást
Az üzleti kerekasztal, egy csoport, amelyet korábban a JP Morgan és Chase vezérigazgató, Jamie Dimon irányított, fő támogatója volt e szabályok megváltoztatásának. A csoport kezdetben javaslatot nyújtott be a részvényesek javaslatának szabályának módosítására 2014-ben. John A. Hayes, az üzleti kerekasztal vállalatirányítási bizottsága elnökének a SEC-hez intézett levelében a jelenlegi újbóli beadási szabályok „keveset tesznek a részvényesek és a társaságok védelmére. felesleges költségektől és erőfeszítésektől. Ezenkívül az utóbbi évtizedben a meghatalmazott szavazási folyamatban bekövetkezett változások súlyosbították az újbóli benyújtási szabály hatékonyságát, növelve annak valószínűségét, hogy a társaságoknak többszöri javaslatot kell benyújtaniuk, és a részvényeseknek többször felül kell vizsgálniuk és szavazniuk kell azokat a javaslatokat, amelyek nem érdekelnek jelentős jelentőséggel bíró jelentést. a részvényesek többsége. ”
Lényegében az üzleti kerekasztal úgy véli, hogy a részvényesek képessége olyan kezdeményezések előterjesztésére, amelyek megkövetelik a szavazást, arra készteti a vállalatokat, hogy időt és pénzt töltsenek el, amelyet másutt jobban lehetne felhasználni.
A SEC biztos Robert Jackson disszidens
A SEC biztos Robert Jackson disszidens
"Bármilyen problémát sújtanak ma a vállalati Amerika, a túl nagy elszámoltathatóság nem tartozik ezek közé."
Robert Jackson, a SEC egyik biztosa, aki az erõs szavazatok egyikét képviselte, a szavazást követõ nyilatkozatában és konferenciabeszélgetésében kijelentette, hogy noha a meglévõ szabályok valamilyen frissítést igényelhetnek, a jelenlegi írásbeli javaslat nem a megfelelõ út. Jackson munkatársai megvizsgálták azokat a befektetői kezdeményezéseket, amelyeket eltávolítanának a meghatalmazott szavazásoktól, ha az új szabályt jóváhagyják, és megjegyezték, hogy a bizonyítékok azt mutatják, hogy a javasolt változtatások eltávolítják a szavazáson a vezérigazgató kulcsfontosságú intézkedéseit. "Bármilyen problémát sújtanak ma a vállalati Amerika, a túl nagy elszámoltathatóság nem tartozik ezek közé" - mondta Jackson.
Amberjae Freeman, az Etho Capital ügyvezetõ tisztviselõje, amely olyan nyilvános részvényindex-stratégiákat dolgoz ki, amelyek pénzügyi teljesítményt nyújtanak az éghajlathatékonyság, az innováció, a diverzifikáció és a kiemelkedõ környezeti, társadalmi és kormányzati (ESG) fenntarthatóság által vezetett módon, azt mondja, hogy az eredetileg megfogalmazott szabályt a befektetők védelme és a több hang meghallgatásának lehetővé tétele. Úgy véli, hogy a részvényesi aktivizmus egy módja annak, hogy a legtöbb nyilvánosan forgalmazott társaság hosszú távú profitot összpontosítson a hosszú távú értékkel. Freeman azt mondja: „A részvényeseknek képesnek kell lenniük olyan kérdések előterjesztésére, amelyek csökkenthetik a hosszú távú részvényesi értéket.” Freeman idézi Adam Smith-t, aki 1776-ban még a Nemzetek gazdagságának természetét és okait vizsgálta:
Noha sokan Adam Smithnek a kapitalizmus meghatározásával foglalkoznak, Freeman figyelmeztetésnek tekinti a könyvet, hogy figyelemmel kísérje a vállalati magatartást a károsodások elkerülése érdekében.
A radar alatt már engedélyezett változások a Jogi Közlemények segítségével
Bryan McGannon, az USA SIF politikai és programigazgatója megjegyzi, hogy a SEC számos változtatást hajtott végre a radar alatt a személyzet jogi közleményeinek felhasználásával. A 14k. Számú közlemény, amelyet 2019. október 16-án adtak ki, megvitatja, hogy mely részvényesi kezdeményezéseket lehet elutasítani, mivel ezek a „rendes üzleti” kivétel alá tartoznak. A közleményben felsorolt példák a részvényesek éghajlat-változási javaslatait tartalmazták, mondván, hogy az üvegházhatású gázokra vonatkozó konkrét célkitűzéseket meghatározó mikrotranszfernek tekinthetők, a másik pedig, amely általános nyilatkozatot tett a szénlábnyom csökkentéséről, elfogadható. "Ezeket a javaslatokat már az elmúlt években megengedték, de ezeket a közelmúltbeli közlemények alapján kizárják" - mondja McGannon. Úgy tűnik, hogy a részvényesek bevonásának általános légköre kevésbé barátságos.
McGannon szerint a legtöbb részvényesi kezdeményezés viszonylag rövid, és nagyrészt nem kötelező érvényű. Azt mondja, hogy a javaslat új szintű többrétegű tulajdonosi rendszert hoz létre, amely a javaslatokat az egyes befektetőkre korlátozza. A jelenlegi szabály szerint több befektető együttesen léphet össze a kívánt tulajdonosi szint elérése érdekében. „Amint elvonja ezt az összesítést, elveszi a vallási csoportoktól és a befektetési kluboktól származó javaslattételi jogkört” - mondja McGannon. Mivel a SEC iránymutatása szerint a befektetőnek diverzifikációval kell rendelkeznie, az egyénnek jelentős portfólióra van szüksége ahhoz, hogy 25 000 dollárt tartson egyetlen pozícióban, beleértve azt a puffert is, amely ahhoz szükséges, hogy az adott részesedés ne csökkenjen a küszöbérték alá az év során.
Mi a következő lépés?
Mi lesz a következő javaslat a szabályhoz? A teljes javaslat több mint 300 oldalt tartalmaz, és a szövetségi nyilvántartásba való közzététel után megkezdődik a 60 napos nyilvános kommentálási időszak. McGannon azt mondja, hogy az USA SIF arra törekszik, hogy meghosszabbítsa a kommentálási időszakot, mivel a dokumentum több mint 100 kérdést tartalmaz, amelyekre minden érdeklődő kommentálhat. Miután a szabályt közzétettük, frissítjük ezt a cikket, és csatolunk egy linket a megjegyzésekhez.
Miután a kommentálási időszak lezárult, a SEC munkatársainak meg kell fontolniuk az összes beadványt, majd el kell írniuk a szabály végleges változatát. A módosított szabály visszakerül a SEC-be szavazáshoz, mielőtt elfogadná.
