Tartalomjegyzék
- Fúziók és felvásárlások
- Az összefonódás lényege
- A megszerzés akciója
- Az M&A típusai
- Az egyesülések felépítése
- Az akvizíciók részletei
- Értékelési ügyek
Mik az egyesülések és felvásárlások - M&A?
Az egyesülések és felvásárlások (M&A) egy olyan általános kifejezés, amelyet a vállalatok vagy eszközök különféle típusú pénzügyi tranzakciók révén történő konszolidációjának leírására használnak, ideértve az egyesüléseket, felvásárlásokat, konszolidációkat, tendereket, eszközvásárlásokat és az irányítási akvizíciókat. Az M&A kifejezés az olyan pénzügyi intézmények íróasztalaira is vonatkozik, amelyek ilyen tevékenységet folytatnak.
Mi az akvizíció?
Az összefonódás lényege
Az "egyesülések" és az "akvizíciók" kifejezéseket gyakran felcserélhetően használják, bár a valóságban kissé eltérő jelentéssel bírnak. Amikor az egyik társaság átveszi a másik szervezetet, és új tulajdonossá válik, a vásárlást felvásárlásnak nevezik. Jogi szempontból a célvállalat megszűnik, a vevő felszívja az üzletet, és a vevő részvényei továbbra is kereskedelmet folytatnak, míg a céltársaság részvényei kereskedelme megszűnik.
Másrészről, az egyesülés két nagyjából azonos méretű céget ír le, amelyek egyesítik az erőfeszítéseiket, hogy egyetlen új egységként lépjenek tovább, ahelyett, hogy külön-külön maradjanak és működnének. Ezt a műveletet "egyenlők összeolvadása" néven ismerték. Mindkét társaság részvényeit átadják, és helyükre új társasági részvényeket bocsátanak ki. Példa: a Daimler-Benz és a Chrysler megszűnt, amikor a két cég összeolvadt, és létrehozták egy új társaságot, a Daimler Chrysler-t. Az adásvételi megállapodást akkor is összefonódásnak nevezik, ha mindkét vezérigazgató egyetért abban, hogy az egyesülés mindkét vállalat érdeke.
A megszerzés akciója
A kedvezőtlen ügyleteket, ahol a célvállalatok nem akarják megvásárolni, mindig akvizíciónak tekintik. Ezért a beszerzési ügyletet fúziónak vagy felvásárlásnak kell besorolni, annak alapján, hogy a vásárlás barátságos vagy ellenséges-e, és hogy miként jelentették be. Más szavakkal: a különbség abban rejlik, hogy az ügyletről hogyan értesítik a céltársaság igazgatótanácsát, az alkalmazottakat és a részvényeseket. A Nestle például az utóbbi időben számos akvizíciót hajtott végre.
Az egyesülések és felvásárlások típusai
Itt található az M&A alá tartozó tranzakciók listája:
egyesülés
Egyesüléskor két társaság igazgatótanácsa jóváhagyja a kombinációt, és a részvényesek jóváhagyását kéri. Az egyesülés után a felvásárolt társaság megszűnik, és a felvásárló társaság részévé válik. Például 2007-ben összefonódási ügylet jött létre a Digital Computers és a Compaq között, amelynek eredményeként a Compaq felszívta a digitális számítógépeket.
Beszerzés
Egy egyszerű felvásárlás során az átvevő társaság megszerzi a megszerzett társaság többségi részesedését, amely nem változtatja meg nevét vagy megváltoztatja jogi felépítését. Ennek a tranzakciónak a példája a Manulife Financial Corporation John Hancock Financial Services 2004. évi felvásárlása, ahol mindkét társaság megőrizte nevét és szervezeti felépítését.
konszolidáció
A konszolidáció új társaságot hoz létre. Mindkét társaság részvényeseinek jóvá kell hagyniuk a konszolidációt. A jóváhagyást követően megkapják az új vállalkozás törzsrészvényeit. Például 1998-ban a Citicorp és a Traveler's Insurance Group konszolidációt hirdetett meg, amelynek eredményeként Citigroup alakult ki.
Közbeszerzési ajánlat
Pályázati ajánlatban az egyik társaság felajánlja a másik cég fennmaradó részvényeinek megvásárlását egy meghatározott áron. Az átvevő társaság az ajánlatot közvetlenül közli a többi társaság részvényeseivel, megkerülve az igazgatóságot és az igazgatótanácsot. Például 2008-ban a Johnson & Johnson tette ajánlatot az Omrix Biopharmaceuticals 438 millió dollár megszerzésére. Noha az átvevő társaság továbbra is fennállhat - különösen, ha vannak bizonyos egyet nem értő részvényesek -, a legtöbb ajánlati ajánlat egyesülést eredményez.
Eszközök megszerzése
Vagyonszerzéskor az egyik társaság megszerzi egy másik társaság eszközét. A társaságnak, amelynek eszközét megszerzik, jóváhagyást kell szereznie a részvényesektől. Az eszközvásárlás jellemző a csődeljárások során, amikor más társaságok pályáznak a csődbe lépő társaság különféle eszközeire, amelyeket felszámolnak, amikor az eszközöket végül átadják az átvevő társaságoknak.
Vezetés megszerzése
Vezetési akvizíció során, amelyet vezetőség által vezetett felvásárlásnak (MBO) is neveznek, a társaság vezetői egy másik társaságban ellenőrző részesedést vásárolnak, ez magántulajdonba kerül. Ezek a korábbi vezetők gyakran egy pénzügyi szereplővel vagy korábbi vállalati tisztviselőkkel folytatnak partnereket annak érdekében, hogy segítsék az ügylet finanszírozását. Az ilyen M&A tranzakciókat általában aránytalanul nagy arányban finanszírozzák adóssággal, és a részvényesek többségének jóvá kell hagynia. Például 2013-ban a Dell Corporation bejelentette, hogy vezérigazgatója, Michael Dell megszerezte.
Kulcs elvihető
- Az egyesülések és felvásárlások (M&A) kifejezés arra utal, hogy az egyik társaság kombinálódik a másikkal. A felvásárlás során az egyik társaság egyenesen megvásárolja a másikot. A megszerzett cég nem változtatja meg jogi nevét vagy felépítését, hanem az anyavállalat tulajdonában van. Az egyesülés két cég kombinációja, amelyek később egy új jogi személyt alkotnak egy társasági név alatt. Az M & A-ügyletek jelentős nyereséget generálnak a a befektetési banki ágazat, de nem minden egyesülési vagy felvásárlási ügylet zárul be. A poszt-fúzió egyes vállalatok nagy sikert és növekedést találnak, míg mások látványosan kudarcot vallnak.
Az egyesülések felépítése
Az egyesülések többféle módon is felépíthetők, az ügyletben részt vevő két társaság közötti kapcsolat alapján.
- Horizontális összefonódás: Két olyan társaság, amely közvetlen versenyben áll és ugyanazokat a termékvonalakat és piacokat osztja meg. Vertikális fúzió: Vevő és cég, vagy beszállító és cég. Gondolj egy kúpszállítóra, amely egyesül egy fagylaltkészítővel. Kongener fúziók: Két vállalkozás, amelyek különböző módon szolgálják ugyanazt a fogyasztói bázist, például TV-gyártó és kábelszolgáltató. Piaci kiterjesztés fúzió: Két vállalat, amelyek ugyanazon termékeket árusítják különböző piacokon. Termék-kiterjesztés fúzió: Két vállalat, amelyek különböző, de kapcsolódó termékeket árusítanak ugyanazon a piacon. Konglomeráció: Két vállalat, amelyeknek nincs közös üzleti területe.
Az egyesüléseket két finanszírozási módszer követésével is meg lehet különböztetni - mindegyiknek saját következményei vannak a befektetők számára.
- Vásárlási egyesülések: Ahogy a neve is sugallja, az ilyen típusú összeolvadás akkor fordul elő, amikor az egyik vállalat egy másik társaságot vásárol. A vásárlás készpénzzel vagy valamilyen adósságinstrumentum kibocsátásával történik. Az eladás adóköteles, ami vonzza az átvevő társaságokat, akik élvezik az adókedvezményeket. A megszerzett eszközöket fel lehet számolni a tényleges vételárra, és az eszközök könyv szerinti értéke és vételára közötti különbség évente értékcsökkenhet, csökkentve az átvevő társaság által fizetendő adókat. Konszolidációs fúziók: Ezzel az egyesüléssel egy teljesen új társaság jön létre, és mindkét társaságot megvásárolják és egyesítik az új egység alatt. Az adófeltételek megegyeznek a vásárlások egyesülésével.
Az akvizíciók részletei
Mint egyes fúziós ügyletek, az akvizíciókban is egy társaság vásárolhat másik társaságot készpénzzel, részvényekkel vagy a kettő kombinációjával. És kisebb üzletekben az a gyakorlat, hogy egy társaság megszerzi egy másik társaság összes eszközét. Az X vállalat az Y társaság összes eszközét készpénzért vásárolja, ami azt jelenti, hogy az Y társaságnak csak készpénz (és adóssága van, ha van). Természetesen az Y vállalat pusztán héjgá válik, és végül felszámolja vagy belép más üzleti területeken.
Egy másik, "fordított fúzióként" ismert akvizíciós ügylet lehetővé teszi egy magánvállalat számára, hogy viszonylag rövid időn belül nyilvános tőzsdei listára kerüljön. Fordított fúziók akkor fordulnak elő, amikor egy erőteljes kilátásokkal rendelkező és finanszírozást szerezni kívánó magánvállalat nyilvános tőzsdei társaságot vásárol, törvénytelen üzleti műveletek nélkül és korlátozott eszközökkel. A magánvállalat visszafordítja az egyesüléseket az állami társaságba, és együtt teljesen új állami társasággá válnak, forgalomképes részvényekkel.
Értékelési ügyek
Az M&A-ügylet mindkét oldalán részt vevő mindkét társaság eltérően értékeli a célvállalatot. Az eladó nyilvánvalóan a lehető legmagasabb árat fogja értékelni a társaságra, míg a vevő a lehető legalacsonyabb árat próbálja megvenni. Szerencsére egy társaság objektíven értékelhető, ha összehasonlít egy iparágban működő vállalatokat, és a következő mutatókra támaszkodik:
- Összehasonlító mutatók: Az alábbiakban két példa található a sok összehasonlító mutatóra, amelyeken az átvevő társaságok alapozhatják ajánlatát: Ár-bevétel arány (P / E arány): Ennek az aránynak a felhasználásával az átvevő társaság többszörös ajánlatot tesz. a céltársaság bevételéből. Az azonos iparági csoporton belüli összes készlet P / E vizsgálatával jó útmutatást kap az átvevő társaság számára arról, hogy a cél P / E többszöröse legyen. Vállalati érték-eladás arány (EV / értékesítés): Ezzel az aránylal az átvevő társaság ismét ajánlatot tesz bevételének többszöröseként, miközben tisztában van az iparág más vállalatainak ár-eladási arányával.. Pótlási költség: Néhány esetben az akvizíciók a célvállalat cseréjének költségein alapulnak. Az egyszerűség kedvéért tegyük fel, hogy egy vállalat értéke egyszerűen az összes berendezésének és személyzeti költségeinek összege. Az átvevő társaság szó szerint megrendelheti a célt, hogy eladja ezen az áron, vagy ugyanabban a költségben versenytársat hoz létre. Természetesen hosszú időbe telik a megfelelő gazdálkodás összeállítása, ingatlanszerzés és a megfelelő felszerelés megvásárlása. Az ár megállapításának ez a módja természetesen nem lenne értelme annak a szolgáltatóiparnak, ahol a kulcsfontosságú eszközöket - az embereket és az ötleteket - nehéz felbecsülni és fejleszteni. Diszkontált cash flow (DCF): Az M&A kulcsfontosságú értékelési eszköze, a diszkontált cash flow elemzés meghatározza a vállalat aktuális értékét a becsült jövőbeli cash flow-k alapján. Az előrejelzett szabad cash flow-kat (nettó jövedelem + értékcsökkenés / amortizáció - beruházási kiadások - a működőtőke változása) a társaság súlyozott átlagos tőkeköltségeinek (WACC) felhasználásával jelenértékre diszkontálják. Igaz, hogy a DCF bonyolult rendbe hozni, ám kevés eszköz versenyezhet ezzel az értékelési módszerrel.
