Mi a fagyasztás?
A befagyasztás (sablonnak is nevezik ) egy cég többségi részvényesei által végrehajtott intézkedés, amely nyomásgyakorolja a kisebbségi tulajdonosokat a társaságban való részesedésük eladására. Különféle manőverek tekinthetők befagyasztható taktikának, például a kisebbségi részvényesek alkalmazottai felmondása vagy az osztalék bejelentésének megtagadása.
Kulcs elvihető
- A befagyasztás (vagy a kiszorítás) olyan részvényesi cselekmény, amelyben a többségi tulajdonosok a kisebbségi tulajdonosokat nyomásgyakorolják részvényeik eladására. Ezt a nyomást bevezethetik a többségi tulajdonosok, akik szavaznak a kisebbségi részvényesek alkalmazottainak felmondásáról vagy az osztalékok bejelentésének hiányáról. akvizíció, amely felfüggeszti a kisebbségi szavazati jogokat.A fagyasztókibocsátásokat szabályozási ellenőrzésnek vetik alá, de a jogi terep bonyolult.
Befagyasztható magyarázat
A befagyasztások általában szorosan fennálló társaságokban fordulnak elő, ahol a többségi részvényesek beszélgethetnek egymással. A többségi részvényesek megpróbálják kiszorítani a kisebbséget a döntéshozatali folyamatból, ezzel felhasználva a kisebbségi szavazati jogokat. Az ilyen cselekedetek illegálisak lehetnek, és a bíróságok a felülvizsgálatot követően megsemmisíthetik azokat. Ezt a műveletet gyakran akvizícióval hajtják végre. Számos állam meghatározta, hogy mi a megengedett a befagyasztásokban a vállalati fúziókra és felvásárlásokra vonatkozó hatályos törvényeik révén.
Egy tipikus befagyasztott összefonódás esetén az ellenőrző részvényes (ek) létrehozhat egy új társaságot, amely a saját tulajdonában és ellenőrzése alatt áll. Ez az új társaság ezután ajánlatot nyújt be a másik társaságnak, abban a reményben, hogy a kisebbségi részvényeseket arra kényszeríti, hogy feladják tőkehelyzetüket. Ha a pályázati felhívás sikeres, az átvevő társaság dönthet úgy, hogy eszközeit egyesíti az új társaságba.
Ebben a forgatókönyvben a nem pályázó részvényesek lényegében elveszítik részvényeiket, mivel a társaság már nem létezik. Míg a nem pályázó részvényesek általában az ügylet részeként kompenzációt (készpénzt vagy értékpapírokat) kapnának részvényeikért, a továbbiakban nem őrzik meg kisebbségi részesedését.
Törvények és bizalmi kötelesség
Történetileg az ellenőrző részvényesek által végzett befagyasztások eltérő szintű jogi ellenőrzésnek vettek részt.
A Sterling kontra Mayflower Hotel Corp. 1952. évi ügyében a Delawarei Legfelsőbb Bíróság igazságossági szabványt állapított meg, amely valamennyi összefonódásra vonatkozik, ideértve a befagyasztásokat is. Úgy döntött, hogy amikor az akvizíciót végző társaság és annak igazgatói "az ügylet mindkét oldalán állnak, viseli az összefonódás teljes méltányosságának megállapításának terheit, és teljesíteniük kell a bíróságok gondos ellenőrzésének tesztjét".
Bár a törvény egykor ellenséges volt a befagyasztásokra, manapság általában inkább elfogadják őket a vállalati akvizíciók során. A bíróságok általában megkövetelik, hogy egy tisztességes ügylet részeként az akvizíciónak mind üzleti célja, mind tisztességes ellentételezése legyen a részvényeseknek.
A vállalati alapszabály tartalmazhat egy befagyasztási rendelkezést, amely lehetővé teszi az átvevő társaság számára, hogy a felvásárlás befejezésétől számított meghatározott időtartamon belül valós pénzbeli értéken megvásárolja a kisebbségi részvényesek részvényeit.
