Tartalomjegyzék
- Potenciális összefonódás indítása
- Nyitó párbeszéd
- A téma megközelítése
- A kommunikáció nyitva tartása
- Két fej jobb mint egy
- Pénzügyi összefoglalók megosztása
- Szándéknyilatkozatok
- Kellő gondosság
- Az üzlet lezárása
Az egyesülési és felvásárlási (M&A) folyamat lehet hosszú vagy rövid. Nem ritka, ha két nagyvállalat, amelynek globális működési lábnyoma van, több évig tart. Alternatív megoldásként mind a több milliárd dolláros, mind a kisebb középtávú tranzakciók mindössze néhány hónapot vehetnek igénybe az eredeti feltáró párbeszédről a záróokmányokig és a piacokon történő tranzakciók bejelentéséig.
Potenciális összefonódás indítása
Az M&A folyamat különféle módon indulhat el. Az átvevő társaság vezetése a folyamatos stratégiai és operatív felülvizsgálat részeként felméri a versenyhelyzetet, és felfedezi az alternatív forgatókönyveket, lehetőségeket, veszélyeket, kockázatokat és az átmeneti értéket befolyásoló tényezőket. A közép- és felső szintű elemzéseket mind belső munkatársak, mind külső tanácsadók végzik a piac tanulmányozása érdekében. Ez az elemzés felméri az iparág irányát, valamint a jelenlegi versenytársak erősségeit és gyengeségeit.
A vállalat értékének növelésére vonatkozó felhatalmazással és célkitűzéssel a vezetés - gyakran befektetési bankok segítségével - megkísérli külső szervezeteket találni működéssel, terméksorozatokkal és szolgáltatási ajánlatokkal, valamint földrajzi lábnyomokkal, hogy kiegészítse saját meglévő működését. Minél szétapróztabb az ipar, annál inkább a közvetítő teheti meg a lehetséges megközelítésre alkalmas vállalatok elemzését. A viszonylag konszolidált iparágakkal, mint például a nagyméretű vegyi anyagok vagy a hídgyártók, a vállalat vállalati fejlesztési munkatársai hajlamosak több M&A munkát végezni a házon belül.
Nyitó párbeszéd
A kisebb társaságok gyakran tapasztalnak vezetés-tervezési vagy családi kérdéseket, amelyek lehetőséget kínálnak felvásárlásra, egyesülésre vagy annak származtatására, például közös vállalkozás vagy hasonló partnerség kialakításához. A legtöbb potenciális felvásárló harmadik fél, például befektetési bank vagy közvetítő szolgáltatásait használja fel, hogy felderítő beszélgetéseket folytasson a megcélzott társaságokkal.
A téma megközelítése
Az M&A tanácsadó kapcsolatba lép számos olyan vállalattal, amely megfelel az ügyfelek minősített akvizíciós kritériumainak. Például egy ügyfélvállalat szeretne kibővíteni bizonyos földrajzi piacokat, vagy érdekli egy bizonyos pénzügyi küszöbértékű társaságok megszerzése vagy termékajánlat. Miután a tanácsadó kezdi a kezdeti párbeszédet, körültekintően nem szabad olyan nyugtalan kérdéseket feltenni, mint például: "Az Ön vállalkozása eladó?" Az üzemeltetők gyakran úgy találják, hogy egy ilyen közvetlen megkérdezés sértő, és gyakran meghaladhatatlan akadályokat vetnek fel a további vitákhoz. Még ha a vállalat jelenleg is eladásra kerül, egy ilyen közvetlen megközelítés valószínűleg lapos elutasítást fog eredményezni.
A hatékony M&A tanácsadók inkább azt kérdezik, hogy nyitva áll-e a potenciális célkitűzés egy „stratégiai alternatíva” vagy „kiegészítő munkakapcsolat” feltárására annak érdekében, hogy értéket teremtsen a részvényesek számára és / vagy erősítse a szervezetet. Egy ilyen kérdés enyhébb megközelítésben áll, és arra készteti a meglévő tulajdonosokat, hogy maguk fontolják meg, vajon a külső szervezettel való partnerség létrehozhat-e egy erősebb általános szervezetet.
(További információ: Fúziók tegyen pénzt a részvényesek zsebébe .)
A kommunikáció nyitva tartása
A további párbeszéd általában a piaci részesedés növelésének, a termék- és szolgáltatási kínálat diverzifikálásának, a márka elismerésének, a magasabb üzemi és gyártási kapacitásnak a kihasználása, valamint a költségmegtakarítás lehetőségeinek és stratégiájának. A közvetítő megtudja továbbá, hogy mi a célvezetés célja, valamint a megfelelőség felmérésére szolgáló szervezeti kultúrát. Kisebb társaságok esetében a családi viták, az elöregedő vezérigazgató vagy a befektetői tőkével elárasztott szokatlanul forró piac idején történő készpénzszükséglet vonzóbbá teheti az egyesülés vagy felvásárlás kilátásait.
Ha érdekli a vita folytatása, más részletekre is kiterjedhet, ideértve azt is, hogy a meglévő tulajdonos mennyit kíván megtartani az üzletben. Egy ilyen struktúra mindkét fél számára vonzó lehet, mivel bizonyos részesedést hagy az üzleti vállalkozásban a felvásárló számára, és a meglévő tulajdonos a jelenlegi tőke nagy részét most eladhatja, a fennmaradó részet pedig később, feltehetően sokkal magasabb értékeléssel.
Két fej jobb mint egy
Számos középpiaci ügylet során az elhagyó tulajdonos kisebbségi részesedéssel rendelkezik az üzletben. Ez lehetővé teszi a megszerző egység számára, hogy megszerezze az együttműködést és a meglévő tulajdonos szakértelmét, mivel a tőkemegtartás (tipikusan 10-30% a középpiaci ügyleteknél) ösztönzi a meglévő tulajdonosokat arra, hogy továbbra is növeljék a társaság értékét. Számos elhagyó tulajdonos, akik vállalkozásukban kisebbségi részesedést tartanak fenn, úgy ítéli meg, hogy az új tulajdonosoknál e kisebbségi részvények értéke még magasabb, mint amikor korábban az üzlet 100% -át birtokolták.
A meglévő tulajdonosok esetleg szeretnének maradni és irányítani az üzletet még néhány évig. Így a részvény részvétel gyakran érték-ösztönzőként van értelme. A versenyképes piacon azok a bejövő részvényesek, akiknek sikerül jó akvizíciós lehetőséget találni, nem akarják kockáztatni, hogy az eladókkal szemben szigorú álláspontot képviselnek.
(A kapcsolódó olvasmányhoz lásd: Az egyesülések és felvásárlások alapjai .)
Pénzügyi összefoglalók megosztása
Sok tanácsadó megosztja ügyfele pénzügyi és működési összefoglalóját a meglévő tulajdonoskal. Ez a megközelítés hozzájárul a közvetítő és a potenciális eladó közötti bizalom fokozásához. Az információmegosztás arra is ösztönözheti a tulajdonosot, hogy viszonozza egymást. Ha továbbra is érdeklődik az eladó részéről, mindkét társaság titoktartási megállapodást (CA) fog végrehajtani, hogy megkönnyítse az érzékenyebb információk cseréjét, ideértve a pénzügyi és műveletekkel kapcsolatos további részleteket. Mindkét fél beilleszthet egy kikényszerítési záradékot CA-ba annak megakadályozására, hogy mindkét fél megkísérelje felvenni egymás kulcsfontosságú alkalmazottainak érzékeny megbeszéléseket.
Miután mindkét társaság pénzügyi adatait elemezték, mindkét fél megkezdheti az értékesítés lehetséges értékének meghatározását. Az eladó valószínűleg kiszámítja a várható jövőbeni pénzbeáramlást optimista forgatókönyvekkel vagy feltételezésekkel, amelyeket a vevő bizonyos esetekben jelentősen diszkontál, hogy csökkentse a tervezett vételár-tartományt.
(További információ: Összefonódás - Mit kell tenni, ha a vállalatok összefonódnak .)
Szándéknyilatkozatok
Ha az ügyfél vállalat folytatni kívánja a folyamatot, ügyvédei, könyvelői, vezetése és a közvetítő létrehoz egy szándéknyilatkozatot (LOI), és másolatot küld a jelenlegi tulajdonosnak. A LOI tucatnyi egyedi rendelkezést fogalmaz meg, amelyek felvázolják a lehetséges tranzakció alapvető szerkezetét. Noha számos fontos záradék lehet, a LOI foglalkozhat egy ügylet vételárával, egy ügylet tőke- és adósságszerkezetével, függetlenül attól, hogy részvényt vagy eszközt vásárol-e, adókövetkezményekkel, kötelezettségek vállalásával és jogi kockázattal, a menedzsment változásaival -tranzakció és mechanika az átutalásokhoz záráskor.
Ezenkívül megfontolások lehetnek az ingatlankezelés módja, a tiltott tevékenységek (például osztalékfizetés), a kizárólagosságra vonatkozó rendelkezések (például olyan záradékok, amelyek megakadályozzák az eladót egy adott ideig tárgyalni más potenciális vevőkkel), a működőtőke-szint a záró dátum és a cél záró dátum.
A végrehajtott LOI válik a tranzakció alapjául, és segít kiküszöbölni a felek között fennmaradó megszakításokat. Ebben a szakaszban elegendő megállapodásra van szükség a két fél között az átvilágítás megkezdése előtt, különösen mivel a folyamat következő lépése a felvásárló részéről gyorsan drága vállalkozássá válhat.
(A kapcsolódó olvasmányhoz lásd: Mennyire jogilag kötelező erejű szándéknyilatkozat? )
Kellő gondosság
A számviteli és ügyvédi irodákat fel kell bízni az átvilágítás elvégzésére. Az ügyvédek felülvizsgálják a szerződéseket, megállapodásokat, lízingeket, a jelenlegi és folyamatban lévő peres eljárásokat, valamint az összes többi fennálló vagy potenciális felelősségvállalási kötelezettséget, hogy a vevő jobban megértse a célország kötelező erejű megállapodásait, valamint az általános jogi vonatkozású kitettségeket. A tanácsadóknak ellenőrizniük kell a létesítményeket és a beruházási eszközöket is annak biztosítása érdekében, hogy a vásárlónak az akvizíciót követő első hónapokban vagy években nem kell fizetnie indokolatlan beruházási költségeket.
A könyvelők és pénzügyi tanácsadók a pénzügyi elemzésre, valamint a pénzügyi kimutatások pontosságának felismerésére összpontosítanak. Ezen felül elvégzik a belső ellenőrzés értékelését. Az átvilágítás ezen aspektusa felfedhet bizonyos lehetőségeket az adókötelezettségek csökkentésére, amelyeket a jelenlegi vezetés korábban nem használt. A számviteli osztály ismerete lehetővé teszi a bejövő vezetők számára a funkció tranzakció utáni konszolidációjának megtervezését, ezáltal csökkentve az erőfeszítések megkettőzését és az általános költségeket. A vevőnek meg kell értenie a tervezett akvizícióval kapcsolatos összes jogi és működési kockázatot.
Az üzlet lezárása
A tranzakció lezárása előtt mind az eladónak, mind a vevőnek megállapodnia kell az átmeneti tervről. A tervnek a tranzakciót követő első hónapokra kell kiterjednie, és tartalmaznia kell a két társaság egyesítésének kulcsfontosságú kezdeményezéseit. Gyakran előfordul, hogy az akvizíciók rázkódásokhoz vezetnek az ügyvezetésben, a tulajdonosi struktúrában, az ösztönzőkben, a részvényesek kilépési stratégiáiban, a részvényesi birtoklási időszakokban, a stratégiában, a piaci jelenlétben, a képzésben, az értékesítők felépítésében, az adminisztrációban, a könyvelésben és a termelésben. Az egyes funkciók ellenőrző listájának és ütemtervének megléte megkönnyíti a simább átmenetet. Az átmeneti terv segít a középszintű vezetőknek olyan feladatok elvégzésében is, amelyek az egyesített társaságot az üzleti terv és a pénzügyi mutatók elérése felé mozgatják. Végül is a továbbfejlesztési terv, ha megvalósul, realizálja az értéket mind a kilépő, mind a bejövő részvényesek számára.
(További információkért lásd: Az asszisztenciák és az asszonyok szokatlan világja .)
